De komst van een centraal aandeelhoudersregister

dinsdag, 14 februari 2017

Naast een openbaar UBO-register, lijkt nu ook een centraal aandeelhoudersregister op komst. Op 19 januari 2017 dienden Kamerleden Groot en Esthuizen een initiatiefwetsvoorstel inzake de instelling van een centraal aandeelhoudersregister in.

Aanleiding

Volgens Kamerleden Groot en Esthuizen schiet de huidige registratie van aandeelhouders van besloten vennootschappen (B.V.’s) en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen (N.V.’s) ernstig tekort. B.V.’s en niet-beursgenoteerde N.V.’s worden regelmatig ingezet als middel om financieel-economische criminaliteit te plegen. Denk bijvoorbeeld aan faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude of witwassen. Vaak maken deze vennootschappen deel uit van een structuur of constructie met andere rechtspersonen, hetgeen het soms moeilijk of zelfs onmogelijk maakt te achterhalen wie achter deze vennootschappen schuil gaan. Het centraal aandeelhoudersregister kan de gewenste transparantie bieden.

Hoofdlijnen

Kamerleden Groot en Esthuizen stellen voor een centraal aandeelhoudersregister in te stellen waarin centraal, digitaal (elektronisch) en gestructureerd gegevens over aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van B.V.’s en niet-beursgenoteerde N.V.’s worden verzameld. Deze gegevens zullen raadpleegbaar worden voor de rijksbelastingdienst, andere, daartoe aangewezen, publieke diensten, notarissen en Wwft-instellingen (instellingen die toezicht houden op de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) ten behoeve van de uitoefening van hun wettelijke taken. Omwille van de betrouwbaarheid zal het register alleen informatie bevatten die door notarissen is ingeschreven en afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële akten. Het register zal worden gehouden door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (“KNB”).

Doel

Het centraal aandeelhoudersregister heeft twee doelen:

  1. voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen; en
  2. bijdragen aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.


Centraal aandeelhoudersregister versus openbaar UBO-register

Op grond van de Europese anti-witwasrichtlijn dient Nederland als EU-lidstaat een register bij te gaan houden met informatie over de uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten (een zogenaamd “UBO-register”). Voor meer informatie zie een eerder verschenen artikel over dit onderwerp (15 maart 2016) en tevens dit artikel (22 juni 2016). Dit UBO-register is in sommige opzichten “breder” en in andere opzichten “smaller” dan het centraal aandeelhoudersregister. Hoewel zowel de wetgeving omtrent dit UBO-register als omtrent het centraal aandeelhoudersregister nog niet geheel is uitgekristalliseerd, lijken de belangrijkste verschillen de volgende.

  • Het centraal aandeelhoudersregister heeft alleen betrekking op B.V.’s en niet-beursgenoteerde N.V.’s. Het UBO-register heeft daarnaast betrekking op entiteiten als stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen.
  • In het centraal aandeelhoudersregister worden aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders geregistreerd. Het UBO-register is wat dat betreft breder, nu het begrip ‘UBO’ ook natuurlijke personen omvat die op andere wijze formele of feitelijke zeggenschap hebben over een entiteit. Denk aan bestuurders.
  • Anderzijds gaat het UBO-register minder ver omdat daarin alleen aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 25% worden geregistreerd. In het centraal aandeelhoudersregister moeten aandeelhouders worden ingeschreven ongeacht hun aandelenbelang.
  • Het UBO-register wordt gevuld met gegevens afkomstig van de uiteindelijk belanghebbenden zelf, terwijl het centraal aandeelhoudersregister op notariële akten berust.
  • Het UBO-register wordt openbaar en kan door iedereen worden ingezien. Het centraal aandeelhoudersregister daarentegen wordt besloten en kan alleen door bepaalde instellingen en personen worden ingezien.

Het gaat hier nog slechts om een initiatiefwetsvoorstel. Wij houden u op de hoogte van de ontwikkelingen omtrent dit onderwerp.