Wanneer aansprakelijkheid bestuurders jegens derden?

Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een contract of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de schade. Onder bijzondere omstandigheden is, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.

Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap gelden dus hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen.

Advies voor de praktijk

Vaste rechtspraak van de Hoge Raad (de hoogste burgerlijke rechter) is de eis van een ernstig verwijt als verhoogde drempel voor het aannemen van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover derden (crediteuren).

Daarbij moet rekening worden gehouden met onder meer de aard, de ernst en de frequentie van de normschending door de bestuurder, en de mate van schuld. Een belangrijke regel is ook of voor de bestuurder voorzienbaar was (of had moeten zijn) dat zijn/haar handelen of nalaten tot benadeling van crediteuren van de vennootschap zou leiden.

Het is dus voor de bestuurder raadzaam om tijdig advies in te winnen over (voor)genomen (re)acties jegens derden en daaraan voorafgaande besluitvorming die zijn/haar positie op dit punt kunnen beïnvloeden.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie Ondernemingsrecht.