Uitleg commerciële contracten

Inleiding

Een duidelijke en zorgvuldige formulering van contracten is belangrijk. Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg van bepalingen in een commercieel contract tussen twee Nederlandse ondernemingen, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing.

Extra oplettendheid is geboden als op een contract Nederlands recht van toepassing is verklaard, maar het contract is opgesteld in een andere taal. Daarbij hoeft niet altijd sprake te zijn van een internationale overeenkomst (als één van de contractpartijen een in het buitenland gevestigde onderneming is). Nederlandse ondernemingen die deel uitmaken van een internationale groep van ondernemingen maken vaak gebruik van modelcontracten in een andere taal of stellen het contract zelf op in de binnen de groep van ondernemingen gevoerde taal. De reden daarvoor kan zijn toezicht en controle door de moedermaatschappij of een Legal Department, of het feit dat het contract als basis dient voor andere, met buitenlandse wederpartijen af te sluiten contracten.

De Hoge Raad, de hoogste rechter in burgerlijke zaken, is van oordeel dat bij een commercieel contract tussen professionele partijen in de regel groot gewicht kan worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. De overige omstandigheden van het geval kunnen echter meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst kan en moet worden gehecht. Beslissend blijft te allen tijde de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Een recente uitspraak van het hof ’s-Hertogenbosch (3 april 2018, ECLI:NL:GHSHE:2018:1418) biedt een goede illustratie van een en ander.

De feiten

Partijen hebben op 29 december 2012 een overeenkomst gesloten waarbij [X] alle materiële activa van Camping Buitenlust, die in eigendom toebehoorden aan Camping Buitenlust, van deze heeft gekocht.

Deze overeenkomst is vastgelegd in een door Makelaars opgestelde en door partijen op 14 januari 2013 ondertekende overeenkomst. De levering van de in de overeenkomst vermelde activa vond plaats op 19 maart 2013.

In de overeenkomst is onder meer het volgende bepaald:

“(…)

artikel 7 Baten, lasten, canons

7.1. Alle baten, lasten en verschuldigde canons komen voor rekening van koper met ingang van 1 januari 2013.

De dan lopende baten, lasten en canons, zullen tussen partijen naar rato van tijd worden verrekend. Deze verrekening vindt gelijktijdig plaats met de betaling van de koopsom.

7.2. Naast de in artikel 7.1. genoemde verrekening van baten en lasten komen koper en verkoper het volgende overeen: per datum van levering vindt de verrekening van bedrijfsinkomsten en –kosten betrekking hebbend op de exploitatieperiode vanaf 1 januari 2013 plaats. De door verkoper ontvangen gelden betrekking hebbend op de periode na datum van levering, alsmede uitstaande waarborgsommen, zullen door verkoper aan koper worden afgedragen. Bedrijfskosten, inclusief de onroerende zaakbelasting voor het feitelijk gebruik, betaald door verkoper betrekking hebbend op de periode na datum van levering zullen door koper worden gedragen. Betalingen en ontvangsten met betrekking tot doorlopende overeenkomsten worden verrekend naar rato van verstreken periode tot aan datum van levering ten opzichte van de periode waarop de betaling betrekking heeft. Voor wat betreft deze als zodanig te verrekenen bedrijfskosten, verklaart koper hierbij dat deze kosten het gebruikelijke, in het verleden gebleken, niveau niet of minimaal overschrijden.

(…)

artikel 17 overgang personeel

Er zijn slechts twee personeelsleden over te nemen, te weten de heer [personeelslid 1] en mevrouw [personeelslid 2] . Koper verklaart een kopie arbeidscontract te hebben ontvangen van de heer [personeelslid 1] en een loonstrook van [personeelslid 1] en [personeelslid 2] .

Verkoper vrijwaart koper voor alle aanspraken van (voormalige) werknemers van Camping Buitenlust, waaronder – maar niet uitsluitend – alle aanspraken met betrekking tot pensioen, salaris en Belastingen over de periode tot en met de datum van levering, met uitzondering van de aanspraken van de over te nemen personeelsleden, voor zover deze aanspraken betrekking hebben op de arbeidsrelatie.

(…)

artikel 25 Ten slotte

25.1.

Deze overeenkomst, inclusief de daarin vermelde bijlagen en annexen, vormt de volledige overeenkomst tussen partijen terzake van de koop, verkoop en levering van het gekochte en vervangt alle voorafgaande (mondelinge en schriftelijke) afspraken.

(…)”

De vraag is of partijen in (art. 7.2. van) de koopovereenkomst zijn overeengekomen dat [X] een managementvergoeding ad € 21.370,- aan Camping Buitenlust verschuldigd is, zoals Camping Buitenlust stelt en [X] betwist. Partijen verschillen daarbij onder meer van mening of onder de term “bedrijfskosten” in de zin van art. 7.2. van de overeenkomst ook de managementvergoeding moet worden begrepen.

Het oordeel van het hof

Het hof stelt voorop dat de betekenis van een omstreden beding in een schriftelijke overeenkomst door de rechter moet worden vastgesteld aan de hand van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

In (art. 7.2. van) de overeenkomst is de term “bedrijfskosten” niet gedefinieerd en de overeenkomst bevat ook overigens geen specificatie van wat daaronder moet worden verstaan. Volgens het hof is niet gesteld of gebleken dat de vraag wat precies bedoeld werd met “bedrijfskosten” tussen partijen bij de onderhandelingen voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst is besproken.

Naar het oordeel van het hof kan in het midden blijven of de managementvergoeding valt onder “de bedrijfskosten”, zoals bedoeld in art. 7.2. van de koopovereenkomst:

[X] voert namelijk aan dat zij de managementvergoeding van het echtpaar (de beheerders) niet verschuldigd is en beroept zich ter zake daarvan op de in art. 17 van de koopovereenkomst neergelegde vrijwaring.

Dat beroep slaagt volgens het hof: Camping Buitenlust kan [X] niet tegenwerpen dat deze bepaling niet van toepassing is, omdat het echtpaar (de beheerders) geen personeel of werknemer van Camping Buitenlust was, maar eigenaar. Immers, de overeengekomen jaarlijkse managementvergoeding van € 100.000,- is in de jaarrekeningen van 2010 en 2011, die gelet op art. 25 van de koopovereenkomst volgens Camping Buitenlust onderdeel uitmaken van de koopovereenkomst, door Camping Buitenlust zelf expliciet benoemd als onderdeel van de personeelskosten.

Uit art. 17 van de koopovereenkomst blijkt dat partijen zijn overeengekomen dat [X] slechts twee personeelsleden zal overnemen. Hierin ligt volgens het hof besloten dat de beheerders niet als personeel wordt overgenomen door [X] .

Verder bepaalt art. 17 van de koopovereenkomst dat Camping Buitenlust [X] vrijwaart voor alle aanspraken van (voormalige) werknemers van Camping Buitenlust, waaronder – maar niet uitsluitend – alle aanspraken met betrekking tot pensioen, salaris en belastingen over de periode tot en met de datum van levering

Advies voor de praktijk

Het zorgvuldig formuleren van contracten is in commerciële relaties nog meer geboden dan in andere gevallen. Er is meer vereist dan “knippen en plakken” uit modellen. Het contract moet op het concrete geval worden toegespitst. Maatwerk is dus vereist.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie ondernemingsrecht.