Uitleg commerciële contracten
02 mei 2013
De Hoge Raad heeft zich bij arrest d.d. 5 april 2013 nogmaals uitgelaten over de vraag welke criteria moeten worden aangelegd bij het uitleggen van onduidelijkheden in commerciële contracten. De Hoge Raad licht nader toe welke betekenis een zogenaamde "entire agreement clause" in dat kader heeft.
De Hoge Raad bevestigt in dit arrest dat bij een commercieel contract tussen professionele partijen in de regel groot gewicht kan worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. De Hoge Raad voegt echter toe dat de overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst kan en moet worden gehecht. Beslissend blijft te allen tijde de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
De Hoge Raad gaat verder specifiek in op de zogenaamde "entire agreement clause" die vaak in commerciële contracten wordt opgenomen. Een dergelijke bepaling beoogt primair te regelen dat de overeenkomst alle tussen partijen geldende afspraken over het betreffende onderwerp van de overeenkomst bevat en dat alle daarvóór over dat onderwerp gemaakte afspraken zijn komen te vervallen. De Hoge Raad oordeelt dat een "entire agreement clause" een relevante omstandigheid kan zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt. Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is onder meer afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waarbij kan worden gedacht aan de wijze waarop de clausule is geformuleerd, maar ook de aard, de inhoud, de strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst, alsmede de onderhandelingen die partijen over de betreffende clausule hebben gevoerd. De Hoge Raad bevestigt daarbij nogmaals dat een "entire agreement clause" op zichzelf geen uitlegbepaling is. De clausule heeft een specifieke herkomst en functie in de Anglo-Amerikaanse rechtssfeer, maar heeft naar Nederlands recht niet zonder meer een bijzondere betekenis. Zij beoogt veelal te bewerkstelligen dat partijen niet zijn gebonden aan eerdere op de overeenkomst betrekking hebbende afspraken die daarmee in strijd zijn, indien die afspraken niet in de overeenkomst zijn opgenomen en de overeenkomst evenmin daarnaar verwijst. De clausule staat evenwel niet zonder meer eraan in de weg dat voor de uitleg van de in de overeenkomst vervatte bepalingen, betekenis wordt toegekend aan verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht, in het stadium voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst.
(Hoge Raad 5 april 2013, NJ 2013/214)