Opstellen Commerciële Contracten: De Belangrijke Rol van Taalkundige Uitleg in Contractvorming

Inleiding

Een recente uitspraak van het Hof van Den Haag op 15 mei 2018 (ECLI:NL:GHDA:2018:1089) benadrukt hoe belangrijk het is om alle afspraken in commerciële overeenkomsten duidelijk vast te leggen.

De uitspraak van het Hof van Den Haag

In 2007 zijn EET en GreenChoice een dienstverleningsovereenkomst aangegaan. EET verzorgde de energie-inkoop bij TenneT voor GreenChoice en droeg de programmaverantwoordelijkheid voor GreenChoice. De overeenkomst bevatte ook afspraken over het doorberekenen van de kosten die EET voor GreenChoice maakte, en het doorberekenen van de door klanten van GreenChoice afgenomen hoeveelheden energie.

De interpretatie van deze overeenkomst vormde het hart van de zaak in hoger beroep in Den Haag. De vraag was of EET gerechtigd was om bedragen aan te rekenen die ze in eerste instantie niet in rekening had gebracht bij GreenChoice.

Het Hof benadrukt dat de taalkundige interpretatie van de overeenkomst van groot belang is. Dit is zeker het geval wanneer het om een puur commerciële overeenkomst gaat tussen professioneel opererende partijen die onderhandeld hebben over de inhoud van het contract. Bovendien speelt de manier waarop het contract tot stand kwam en de aanwezigheid van een ‘volledige overeenkomst clausule’ een rol in de interpretatie.

GreenChoice en EET hadden hun eigen juridische adviseurs bij de totstandkoming van hun contract. Hun onderhandelingen resulteerden in een uitgebreide en gedetailleerde dienstverleningsovereenkomst. Het Hof hecht daarom veel waarde aan de taalkundige interpretatie van de overeenkomst.

Advies voor de praktijk

Het is essentieel om afspraken in commerciële contracten duidelijk vast te leggen, vooral tussen professionele partijen. De taalkundige interpretatie van de contractvoorwaarden wordt vaak zwaarwegend geacht.

In veel commerciële overeenkomsten wordt een zogenaamde “volledige overeenkomst clausule” opgenomen. Deze clausule beoogt aan te geven dat het contract alle afspraken tussen de partijen bevat en dat eerdere afspraken worden vervangen.

Heeft u vragen of heeft u ander juridisch advies nodig, neem dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie ondernemingsrecht.