Duidelijke taal en contracteren

Inleiding

Een duidelijke en zorgvuldige formulering van contracten is belangrijk. Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg van bepalingen in een (commercieel) contract tussen twee Nederlandse ondernemingen, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing.

Extra oplettendheid is geboden als op een contract Nederlands recht van toepassing is verklaard, maar het contract is opgesteld in een andere taal. Daarbij hoeft niet altijd sprake te zijn van een internationale overeenkomst (als één van de contractpartijen een in het buitenland gevestigde onderneming is). Nederlandse ondernemingen die deel uitmaken van een internationale groep van ondernemingen maken vaak gebruik van modelcontracten in een andere taal of stellen het contract zelf op in de binnen de groep van ondernemingen gevoerde taal. De reden daarvoor kan zijn toezicht en controle door de moedermaatschappij of een Legal Department, of het feit dat het contract als basis dient voor andere, met buitenlandse wederpartijen af te sluiten contracten.

Of het nu gaat om een contract dat door een Nederlandse onderneming is opgesteld in een andere taal, of om een modelcontract in een andere taal: zorgvuldigheid is geboden.

Praktijkvoorbeelden over interpretatieverschillen

Juridische begrippen hebben in een andere taal vaak een andere betekenis. Soms is het lastig om een vertaling te vinden die goed aansluit bij een begrip naar Nederlands recht. Omgekeerd: modelcontracten in een andere taal zijn in beginsel geschreven vanuit een buitenlands rechtsstelsel. Zo zijn modelcontracten in de Engelse taal doorgaans geschreven vanuit Anglo-Amerikaans recht (‘common law’, dat wezenlijk verschilt van Nederlands recht: ‘civil law’). Bepalingen of begrippen die in die modelcontracten zijn opgenomen kunnen dan ook een specifieke betekenis hebben (bijvoorbeeld de Entire Agreement Clause of het begrip force majeure). Bij uitleg van dergelijke bepalingen of begrippen kan de rechter, ondanks het feit dat Nederlands recht op de overeenkomst van toepassing is verklaard, rekening houden met de buitenlandse achtergrond ervan en de letterlijke betekenis in het land van oorsprong.

Taal speelt ook een rol bij de vraag of algemene voorwaarden onderdeel uit maken van een met een buitenlandse wederpartij gesloten overeenkomst. Verwijzing naar algemene voorwaarden moet in een voor de wederpartij begrijpelijke taal zijn gesteld (bijvoorbeeld in de taal waarin tussen partijen werd onderhandeld). Bij de beoordeling daarvan wordt onder meer gekeken naar de contractpartijen (gaat het om professioneel opererende partijen), de mate waarin zij internationaal opereren, op welke markt en wat op de betreffende internationale markt de voertaal is. Weliswaar lijkt te worden aangenomen dat, als algemene voorwaarden in het Engels zijn gesteld, deze voldoende toegankelijk zijn gemaakt voor een wederpartij in Europa, maar een partij doet er verstandig aan om de algemene voorwaarden in de contracttaal of in de taal van de wederpartij te stellen.

Advies voor de praktijk

Samengevat: het is belangrijk om bij een contract met een buitenlandse wederpartij – nog beter: al bij de onderhandelingen daarover – na te gaan of de contractbepalingen en gebruikte begrippen duidelijk weergeven of omschrijven wat partijen ermee hebben bedoeld. Gaat het om een contract in een andere taal en is Nederlands recht van toepassing, verdient het aanbeveling om een jurist te laten controleren of de bepalingen en begrippen in de andere taal duidelijk zijn tegen de achtergrond van het Nederlands recht. Gaat het om een contract in een andere taal waarop buitenlands recht van toepassing is, is het noodzakelijk om een jurist te raadplegen met kennis van zowel de taal als het betreffende buitenlandse recht.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of één van de andere leden van de sectie Ondernemingsrecht.