Rechtbank Haarlem: ontslag als bestuurder maakt positie als aandeelhouder niet perse onhoudbaar

maandag, 10 juni 2013

Recent heeft de rechtbank Haarlem geoordeeld - in lijn met eerdere uitspraken - dat het enkele feit dat een aandeelhouder door zijn mede-aandeelhouders is ontslagen als statutair bestuurder van een vennootschap, onvoldoende is om te kunnen stellen dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd op grond waarvan een uitkoop ex art. 2:343 Burgerlijk Wetboek (“BW”) gerechtvaardigd zou zijn. Daarvoor zijn in ieder geval bijkomende zwaarwegende omstandigheden vereist.

Op grond van art. 2:343 BW kan een aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, in rechte vorderen dat zijn aandelen door de andere aandeelhouders (gedwongen) worden overgenomen. Of hiervan sprake is, hangt af van de omstandigheden van het geval. Deze procedure wordt vanwege de lange duur en daarmee gepaard gaande kosten echter nauwelijks gebruikt.

De casus waarover de rechtbank Haarlem zich heeft gebogen, is - kort gezegd - als volgt. A is enig aandeelhouder en bestuurder van A.J.P. Holding B.V. (“AJP Holding”), B enig aandeelhouder en bestuurder van H.H. Holding B.V. (“HH Holding”) en C enig aandeelhouder en bestuurder van Manyana B.V. (“Manyana”). AJP Holding, HH Holding en Manyana hielden op hun beurt ieder een derde van de aandelen in het kapitaal van HRM-Groep B.V. (“HRM”) en vormden gezamenlijk het statutair bestuur van HRM.

Op enig moment is Manyana ontslagen als statutair bestuurder van HRM waaropvolgend zij in rechte heeft gevorderd dat HH Holding en AJP Holding op een door de rechtbank te bepalen termijn de door Manyana gehouden aandelen in het kapitaal van HRM overnemen tegen betaling van een door de rechtbank vast te stellen koopprijs, een en ander als bedoeld in art. 2:343 BW. Manyana voerde onder meer aan dat haar aandelenpakket onlosmakelijk verbonden zou zijn met haar functie als statutair bestuurder van HRM.

De rechtbank kwam echter tot het oordeel dat de gestelde feiten en omstandigheden niet het oordeel rechtvaardigen dat Manyana door gedragingen van HH Holding c.s. zodanig in haar belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd en wees om die reden de vordering van Manyana af.

Uit het voorgaande volgt eens te meer dat voor een succesvol beroep op art. 2:343 BW relatief zwaarwegende gronden vereist zijn. Het verdient daarom aanbeveling om op voorhand op aandeelhoudersniveau duidelijke afspraken te maken over de wijze waarop en de voorwaarden waaronder de aandeelhouders verplicht kunnen zijn elkaars aandelenbelang over te nemen.

Rechtbank Haarlem 8 mei 2013, LJN CA1158