Nieuw: spreekrecht ondernemingsraad in aandeelhoudersvergadering NV

woensdag, 28 juli 2010

Per 1 juli 2010 is het medezeggenschapsrecht gewijzigd. De ondernemingsraad van de naamloze vennootschap heeft in een aantal gevallen spreekrecht gekregen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. Dankzij de wetswijziging is het voor de ondernemingsraad mogelijk ten aanzien van bepaalde onderwerpen haar standpunt kenbaar te maken en dit toe te lichten.

Wat houdt het spreekrecht in voor uw naamloze vennootschap? In dit nieuwsbericht wordt kort stilgestaan bij het doel, de inhoud en de gevolgen van de wetswijziging.

Doel                   

Met de invoering van het spreekrecht voor de ondernemingsraad wordt beoogd dat de aandeelhoudersvergadering de belangen van de werknemers voldoende meeweegt in haar besluiten. De werknemers worden door de invoering van het spreekrecht nauwer betrokken bij de ontwikkeling van het vennootschapsbeleid. Op die manier wordt hun positie binnen de vennootschap versterkt. De nauwere betrokkenheid van de werknemersvertegenwoordiging zal bovendien de draagkracht van het gevoerde beleid ten goede kunnen komen.

Inhoud

De ondernemingsraad krijgt een spreekrecht ten aanzien van:

-    

de goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten (artikel 2:107a BW);

-

de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders en commissarissen (artikel 2:134a en 2:144a BW);

- het algemene bezoldigingsbeleid van de vennootschap (artikel 2:135 lid 2 BW).

 

Valt een NV onder het structuurregime, dan geldt het spreekrecht met betrekking tot benoeming, schorsing en ontslag slechts ten aanzien van de benoeming van een commissaris en het ontslag van de voltallige raad van commissarissen (artikel 2:158 en 2:161a BW).

Als gevolg van deze nieuwe wetsartikelen mag de vennootschap het goedkeuringsverzoek of voorstel tot een besluit pas aan de algemene vergadering voorleggen nádat de ondernemingsraad tijdig voor de oproeping van de aandeelhouders in de gelegenheid is gesteld om een standpunt in te nemen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het goedkeuringsverzoek of voorstel tot een besluit aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een afgevaardigde van de ondernemingsraad mag het ingenomen standpunt bovendien toelichten tijdens de algemene vergadering.

De ondernemingsraad moet ‘tijdig’ voor de oproeping van de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld een standpunt in te nemen. Een definitie van wat ‘tijdig’ is, ontbreekt in de wet. Uit de wetsgeschiedenis blijkt evenwel dat toezending van het voorstel/verzoek dertig dagen voorafgaand aan de oproeping, in het algemeen voldoende zal zijn.

Gevolgen voor de vennootschap

De vennootschap die een goedkeuringsverzoek of voorstel met betrekking tot voornoemde onderwerpen wil voorleggen aan de algemene vergadering, moet voortaan eerst de ondernemingsraad tijdig vóór de oproeping (dus minimaal dertig dagen van tevoren) in de gelegenheid stellen een standpunt in te nemen. Het standpunt van de ondernemingsraad moet vervolgens gelijktijdig met een goedkeuringsverzoek of voorstel tot een besluit aan de algemene vergadering worden aangeboden.

In de wet zijn overigens geen sancties opgenomen voor het geval dat de vennootschap de ondernemingsrecht geen gebruik laat maken van haar spreekrecht. Evenmin bevat de wet een verplichting voor de vennootschap of algemene vergadering om het standpunt van de ondernemingsraad over te nemen, dan wel een van dat standpunt afwijkend besluit te motiveren.

De ondernemingsraad heeft dus geen middelen om het gebruik van het spreekrecht te kunnen afdwingen; een door de ondernemingsraad ingenomen standpunt is voor de vennootschap en aandeelhouders niet bindend.

Desalniettemin doet de vennootschap er verstandig aan de ondernemingsraad in de gelegenheid te stellen een standpunt kenbaar te maken. Ondersteuning van een besluit door de ondernemingsraad kan immers de draagkracht van het vennootschapsbeleid ten goede komen.