De "entire agreement clause" in overnamecontracten

dinsdag, 4 december 2012

In de transactiepraktijk wordt in overnamecontracten veelal een zogenaamde "entire agreement clause" opgenomen. Dit van oorsprong Angelsaksische instrument beoogt te regelen dat alle overeenkomsten die partijen vóór het sluiten van het betreffende overnamecontract met elkaar hebben gesloten komen te vervallen en dat partijen daaraan geen rechten kunnen ontlenen. Alle wél bindende afspraken staan in het betreffende overnamecontract. In de praktijk blijkt de "entire agreement clause" nogal eens tot de nodige misverstanden te leiden. Mag, wanneer sprake is van een geschil over de uitleg van een overnamecontract waarin een "entire agreement clause" is opgenomen, door de rechter bijvoorbeeld nog wel worden meegewogen welke bedoelingen partijen hadden bij het sluiten van dat overnamecontract? Of dient dat overnamecontract te worden uitgelegd aan de hand van de letterlijke tekst daarvan?

Klik hier om het gehele artikel te lezen.