Bestuurders, let op verkorte publicatietermijn jaarrekening!

vrijdag, 27 november 2015

Met ingang van 1 november 2015 heeft Nederland de Europese richtlijn 2013/334/EU (‘richtlijn jaarrekening’) geïmplementeerd, en wel in de vorm van de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening. Deze wet wijzigt een aantal artikelen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Doel van de richtlijn is het moderniseren en vereenvoudigen van het jaarrekeningenrecht. Een voor de praktijk belangrijke wijziging is het verkorten van de termijn voor het openbaar maken van de jaarrekening.

In Nederland moest de jaarrekening op grond van het oude artikel 2:394 BW binnen acht dagen na vaststelling en uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar worden gemaakt. Met de implementatie van artikel 30 van de richtlijn jaarrekening is deze laatste termijn verkort naar maximaal twaalf maanden.

Het oude artikel schreef verder voor dat de opgemaakte jaarrekening moest worden gepubliceerd indien de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening was vastgesteld. NV’s en BV’s hadden een termijn van vijf maanden na afloop van het boekjaar om de jaarrekening op te maken. Deze termijn kon door de algemene vergadering van aandeelhouders worden verlengd met zes maanden. Voor coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, verenigingen en stichtingen gold een reguliere termijn van zes maanden voor het opmaken van de jaarrekening. Deze kon met maximaal vijf maanden worden verlengd. Daarmee was de uiterste termijn voor het opmaken van de jaarrekening elf maanden en de uiterste publicatiedatum van de (opgemaakte) jaarrekening dertien maanden.

Met de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening blijft de reguliere termijn voor het opmaken van de jaarrekening gelijk, maar is de verlengingstermijn van zes maanden voor NV’s en BV’s (en van vijf maanden voor coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen) met een maand verkort. Als gevolg daarvan bedraagt de uiterste publicatietermijn twaalf maanden.

De Uitvoeringswet herziet slechts een gedeelte van het reeds bestaande jaarrekeningenrecht. Het stelsel van “sancties” blijft zoals het was. Denk hierbij aan artikel 2:248 BW: te late publicatie van de jaarrekening levert in geval van faillissement het onweerlegbare vermoeden op dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Voorts kent dit artikel het weerlegbare vermoeden dat dit onbehoorlijke bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement ertoe leidend dat het bestuur (hoofdelijk) aansprakelijk is voor het volledige tekort in het faillissement. Het is dus van groot belang dat bestuurders de nieuwe publicatietermijn in de gaten houden!

De verkorte publicatietermijn van twaalf maanden gaat gelden voor boekjaren die op of na 1 januari 2016 aanvangen.