Vraag en antwoord: Een commerciële medewerker van mijn bedrijf is met een klant een overeenkomst aangegaan met een contractwaarde van € 100.000,=. Hij is echter slechts tekeningsbevoegd tot € 50.000,=. Ben ik aan het contract gebonden?

Voorafgaand aan het (onder)tekenen van een overeenkomst is het verstandig om na te gaan of de personen die zullen ondertekenen ook volledig tekenings- of vertegenwoordigingsbevoegd zijn.

Heeft een vennootschap slechts één bestuurder, dan zal hij normaal gesproken bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen. Bij twee of meer bestuurders kunnen de statuten van de vennootschap bepalen dat de bestuurders enkel gezamenlijk bevoegd zijn of dat iedere bestuurder afzonderlijk slechts bevoegd is tot een bepaald bedrag. Dat geldt ook voor de vennoten van een vennootschap onder firma. Wie tekeningsbevoegd is (en tot welk bedrag) volgt in die gevallen veelal uit het Handelsregister (te raadplegen via www.kvk.nl).

Een werknemer kan tekenings- of vertegenwoordigingsbevoegd zijn op grond van een volmacht. Vaak zal deze volmacht uitdrukkelijk (en schriftelijk) worden verleend, maar dat kan ook stilzwijgend gebeuren. Een dergelijke volmacht maakt de werknemer bevoegd de vennootschap (werkgever) te vertegenwoordiging. Aan een dergelijke volmacht kunnen beperkende voorwaarden worden verbonden. Zo kan de werknemer enkel bevoegd zijn om een bepaalde type contracten te sluiten of contracten tot een bepaalde (contract)waarde. Ook een dergelijke volmacht kan worden ingeschreven in het Handelsregister. Als dat niet het geval is en twijfel bestaat over de vertegenwoordigingsbevoegdheid is het aan te bevelen om de volmacht bij de vennootschap (werkgever) op te vragen.

Blijft een bestuurder of een werknemer bij het aangaan van de overeenkomst binnen de grenzen van de aan hem verleende vertegenwoordigingsbevoegdheid, dan is de vennootschap gebonden aan die overeenkomst. Overschrijdt een bestuurder of werknemer die vertegenwoordigingsbevoegdheid, dan is de vennootschap in beginsel niet gebonden aan de overeenkomst, tenzij de vennootschap (achteraf) alsnog met de overeenkomst instemt (bekrachtiging). Als dat niet gebeurt, dient de gevolmachtigde (de bestuurder of werknemer) in te staan voor (de omvang van) zijn vermeende volmacht en kan hij in dat geval schadeplichtig zijn jegens de wederpartij.

Onder (bijzondere) omstandigheden kan de vennootschap – ondanks het ontbreken van de vereiste vertegenwoordigingsbevoegdheid – toch gebonden zijn aan de overeenkomst. Daarvan is sprake indien degene in wiens naam is gehandeld (de vennootschap) wel de schijn heeft gewekt dat de betreffende bestuurder of werknemer vertegenwoordigingsbevoegd was. Bijvoorbeeld wanneer de vennootschap op de hoogte was van de voorgenomen overeenkomst, maar desondanks niet afwijzend heeft gereageerd of geprotesteerd. In dat geval is de vennootschap toch gebonden aan de overeenkomst.

Zijn er, zoals in de vraagstelling, geen (bijzondere) omstandigheden, dan bent u in beginsel niet gebonden aan een overeenkomst die is aangegaan door iemand die daartoe niet bevoegd was.