Beëindigen van Nederlandse agentschapsovereenkomsten (3): Wat is de beste manier om te beëindigen?

10 augustus 2016

Bij de handelsvertegenwoordiging is er vaak conflict over beëindigingsvergoedingen. In Nederland reguleren statuten strikt de rechten en gerechtigde van de handelaar gedurende de beëindiging. Hoe beëindig je het best agentschapsovereenkomsten volgens het Nederlandse recht, om aansprakelijkheid of betalingsverplichtingen te vermijden?

Onderlinge Toestemming

Partijen kunnen in principe zelf de inhoud van hun handelsagentschapsovereenkomsten bepalen. Ook kan de overeenkomst gewijzigd worden, mits alle partijen daarmee instemmen. Partijen kunnen hun handelsagentschapsovereenkomst dus beëindigen met wederzijdse instemming (al dan niet met een beëindigingsvergoeding). Het is ten zeerste aan te raden om hiervoor een Nederlandse advocaat in te schakelen die een beëindigingsovereenkomst kan opstellen, om toekomstige vorderingen te voorkomen in het geval de andere partij spijt krijgt van de beëindiging.

Einddatum

Veel handelsagentschapsovereenkomsten worden aangegaan voor een bepaalde periode. Bij tijdelijke contracten eindigt het principe na afloop van de termijn. Echter, volgens het Nederlands recht, gelden er andere regels voor handelsvertegenwoordiging: als beide partijen de vertegenwoordiging voortzetten na het verstrijken van de termijn, sluiten ze automatisch een contract voor onbepaalde tijd af, onder dezelfde voorwaarden als voorheen.

Als je het contract wilt beëindigen na afloop van de termijn, zorg er dan voor dat je daarna geen zaken meer doet. Ons advocatenkantoor adviseert cliënten om de andere partij vooraf schriftelijk te bevestigen dat de vertegenwoordiging inderdaad eindigt op de overeengekomen datum. Dit biedt duidelijkheid en kan latere problemen voorkomen.

Opzegging

Een handelsagentschapsovereenkomst voor een bepaalde termijn kan in principe niet worden beëindigd voor de einddatum, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen.

Een handelsagentschapsovereenkomst voor onbepaalde tijd kan in principe worden geannuleerd door opzegging. Dit moet gebeuren tegen de laatste dag van de kalendermaand en moet de contractuele opzegtermijn in acht nemen of, bij gebrek aan zo’n overeenkomst, de wettelijke opzegtermijn (Artikel 7:437 (1) BW).

Let op bij het geven van opzegging. De partij die een handelsagentschapsovereenkomst beëindigt in strijd met de relevante opzegtermijn of andere formaliteiten, wordt in principe aansprakelijk voor schade (tenzij de overeenkomst is beëindigd om een dringende reden, onmiddellijk meegedeeld aan de andere partij) (Artikel 7:439 (1) BW).

Ontbinding

Het kan mogelijk zijn om een handelsagentschapsovereenkomst te laten ontbinden op basis van niet-nakoming, of vanwege onvoorziene omstandigheden (Artikelen 6:258 io. 6:260 en 6:265 BW).

Het kan ook mogelijk zijn om de Kantonrechter te verzoeken de handelsagentschapsovereenkomst te ontbinden op grond van: (1) omstandigheden die aanleiding geven tot ‘dringende redenen’ om het contract te beëindigen, of (2) een verandering van omstandigheden die nodig is dat het handelsagentschapsovereenkomst onmiddellijk of na zeer korte tijd wordt beëindigd (Artikel 7:440 (1) BW).

  • Bij ‘dringende redenen’ moet de beëindigende partij omstandigheden bewijzen van zo’n aard dat van de beëindigende partij redelijkerwijs niet meer verwacht kan worden dat zij de samenwerking, zelfs tijdelijk, voortzet (Artikel 7:439(2) BW). Bovendien, als de beëindigde partij ernstig in gebreke is gebleven bij het naleven van zijn verplichtingen uit de handelsagentschapsovereenkomst, kan het ook aansprakelijk worden gesteld voor schadevergoeding (Artikel 7:440(2)).

  • Bij ‘een verandering van omstandigheden’ moet men objectieve of subjectieve omstandigheden aantonen die beëindiging rechtvaardigen. Bijvoorbeeld: voortdurend niet-nakomen, de noodzaak om te downsizen, onverenigbaarheid van temperamenten, of een structurele neergang in de zaken. De Kantonrechter kan in zo’n geval compensatie toekennen aan de beëindigde partij (Artikel 7:440(3) BW).

Overlijden

Een handelsagentschapsovereenkomst eindigt bij de dood van de agent (Artikel 7:438 (1) BW).

Daarentegen eindigt een handelsagentschapsovereenkomst niet onmiddellijk bij de dood van de principaal. In dat geval moeten zowel de erfgenamen als de handelsagent uiterlijk 9 maanden na het overlijden, opzeggen met een opzegtermijn van vier maanden (Artikel 7:438 (2) BW).

Andere manieren om te beëindigen

Onder bepaalde omstandigheden kan de Nederlandse wet zelfs meer manieren bieden om een handelsagentschapsovereenkomst te beëindigen. Bijvoorbeeld door vernietiging of door nietigverklaring in te roepen. Partijen kunnen zich hebben vergist bij het sluiten van de handelsagentschapsovereenkomst (Artikel 6:228 BW), of het kan zijn gesloten in een sfeer van bedreiging, bedrog of misbruik van omstandigheden (Artikel 3:44 BW). Als u dergelijke omstandigheden heeft ondervonden, neem dan gerust contact met ons op voor hulp.

Lees onze andere bijdragen over het beëindigen van agentschap volgens het Nederlands recht

  • Rechten en voordelen van de handelsagent
  • Rechten en voordelen van de principale onderneming
  • Hoe beëindigt u het best handelsagentschapsovereenkomsten?
  • Schadevergoeding naast goodwill
  • Goodwill vorderen voor bestaande klanten

Heeft u vragen?

Neem dan gerust contact op met Adriaan Buyserd, één van onze gespecialiseerde agentschap advocaten in Nederland (LinkedIn)