Het belang van een goede aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een must voor iedere onderneming waarin meerdere aandeelhouders samenwerken / deelnemen.

Waarom? Een goede aandeelhoudersovereenkomst kan geschillen voorkomen die zelfs het voortbestaan van de onderneming in gevaar kunnen brengen. Denk daarbij aan de situatie dat er herhaaldelijk dead-lock ontstaat op het niveau van het bestuur of de algemene vergadering. Hierdoor kunnen er geen besluiten worden genomen binnen de onderneming met een impasse als gevolg waardoor de onderneming stuurloos wordt. Bedenk daarbij dat het bestuur verantwoordelijk is voor een goede governance binnen de onderneming. Wij adviseren dan ook in een aandeelhoudersovereenkomst regelingen op te nemen die gaan over de benoeming en ontslag van de bestuurders (en commissarissen), over de specifieke bevoegdheden die bestuurders en commissarissen hebben en over voor welke belangrijke besluiten van het bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering benodigd is.

Ook nemen wij doorgaans regelingen op waarin is bepaald welke (gekwalificeerde) meerderheden en welk quorum in de algemene vergadering nodig is voor het nemen van bepaalde (belangrijke) aandeelhoudersbesluiten en een bepaling die regelt hoe te handelen bij geschillen tussen de diverse organen van de onderneming onderling. Dit alles ter voorkoming van impasses op bestuurs- en aandeelhoudersniveau binnen de onderneming. Ook regelt de aandeelhoudersovereenkomst hoe eventuele noodzaakfinanciering wordt aangetrokken en hoe aandeelhouders met elkaar omgaan indien een derde alle aandelen wil kopen.

Eveneens bij hoogoplopende geschillen tussen aandeelhouders onderling kan een aandeelhoudersovereenkomst uitkomst bieden. Bij dergelijke geschillen ontstaat vaak de situatie dat de sfeer binnen de onderneming er ernstig onder lijdt, onrust ontstaat binnen de onderneming en geschillen over de rug van klanten, personeel en overige stakeholders) worden uitgevochten. Allemaal zeer onwenselijk en kostbaar. In dergelijke gevallen kan een aandeelhoudersovereenkomst uitkomst bieden als deze bepaalt welke aandeelhouder alsdan gehouden is zijn aandelen te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders, tegen welke prijs en hoe deze prijs tot stand komt.

Wij komen veel situaties tegen waarin een aandeelhoudersovereenkomst ontbreekt of er wel een aandeelhoudersovereenkomst is, maar deze geen soelaas biedt. Ook komen wij situaties tegen waarin de aandeelhoudersovereenkomst achterhaald is en niet meer toereikend. Wij adviseren uiteraard bij de start van de samenwerking een goede aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan en deze regelmatig tegen het licht te houden om te bekijken of deze nog volstaat. Bedenk dat geschillen die uiteindelijk uitmonden in gerechtelijke procedures zeer kostbaar en soms desastreus zijn voor (het voortbestaan van) de onderneming.

Wilt u weten meer weten wat wij voor u kunnen betekenen of wilt u uw eigen aandeelhoudersovereenkomst eens tegen het licht houden? Neem dan contact op met Henk Brat of Jan Willem Reesink.