Corporate housekeeping op orde?

Corporate housekeeping: wat wordt daar precies onder verstaan?

Kort gezegd: de correcte en tijdige vastlegging van het reilen en zeilen binnen de onderneming en − meer in het algemeen − de nakoming van vennootschapsrechtelijke, statutaire en administratieve (wettelijke) verplichtingen. Concreet kunt u denken aan:

• vastlegging van schriftelijke besluitvorming (raad van bestuur / algemene vergadering / raad van commissarissen (indien van toepassing);
• beoordeling of de statuten in lijn zijn met huidige wet- en regelgeving;
• correct vastleggen (notuleren) van gevoerde vergaderingen binnen de vennootschap;
• openbaarmaking jaarrekening in lijn met wettelijke termijnen;
• het up-to-date houden van aandeelhoudersregisters;
• inachtneming van formaliteiten rond de oproeping en agendering van de algemene vergadering;
• correct registreren van wijzigingen binnen het handelsregister van de Kamer van Koophandel (bijvoorbeeld het UBO-register);
• van tijd tot tijd beoordelen of de corporate structuur nog logisch, actueel en noodzakelijk is voor de huidige vorm van de onderneming;
• (vastlegging van) benoeming, schorsing en ontslag van een statutair bestuurder of commissaris;
• volgen van formaliteiten bij de verlening van volmachten / procuraties;
• naleving van een aandeelhoudersovereenkomst en/of managementovereenkomst (indien van toepassing);
• eventuele tekortkomingen met betrekking tot het jaarlijks vaststellen van de jaarrekening;
• deugdelijke vastlegging van transacties en overeenkomsten (bijvoorbeeld: (intercompany-) geldleningen en opdrachten aan adviseurs);
• monitoren van verplichtingen (aansprakelijkheden, vervaldata, etc.) onder koopovereenkomsten (indien van toepassing).

Waarom is dit belangrijk?

Het op orde hebben van de corporate housekeeping is een must voor iedere onderneming.

Allereerst omdat de onderneming hiermee aan een aantal van de wettelijke verplichtingen voldoet. Ten tweede omdat u hiermee als bestuurder of commissaris onnodige persoonlijke (bestuurders)aansprakelijkheidsrisico’s kan voorkomen.

Bovendien kan ongeordendheid van de corporate housekeeping leiden tot de volgende (praktische) issues:

• niet-afdwingbaarheid van afspraken met derden (waaronder bij het aantrekken van externe financiering);
• negatieve externe exposure: de statuten en de meeste registers zijn immers openbaar te raadplegen);
• niet-correcte afwikkeling van arbeids- en/of opdrachtrelaties met bestuurders of commissarissen;
• belemmeringen bij, vertraging van of zelfs afketsen van een eventueel verkoopproces van uw onderneming. Een potentiële koper zal immers in haar due diligence onderzoek gericht en efficiënt willen nagaan of de onderneming haar wettelijke verplichtingen is nagekomen. Er wordt doorgaans ook verwacht dat u daar als verkoper garanties over afgeeft;
• het niet (succesvol) oplossen van geschillen binnen de onderneming; correcte vastlegging van hetgeen tijdens vergaderingen besproken en besloten wordt, is vaak een voorwaarde voor het (succesvol) voeren van − dan wel kan het belangrijk bewijs vormen in − een mogelijke procedure over zo’n geschil.

Al met al voldoende redenen om uw corporate housekeeping op orde te hebben.

Hoe kunnen wij daarbij helpen?

Banning heeft specialisten in huis die op efficiënte wijze kunnen nagaan of u op dit vlak voldoet aan uw wettelijke verplichtingen. Wij kijken graag eens (vrijblijvend) met u mee en bieden u:

• een vrijblijvend kennismakingsgesprek;
• een quick scan van uw huidige situatie, op basis van een in te vullen vragenlijst (indien gewenst met een rapport op hoofdlijnen); en
• indien gewenst: een op maat gemaakt implementatieplan (met concrete stappen en een tijdsplan) en templates voor besluitvorming.

Wilt u weten wat wij nog meer voor u kunnen betekenen en/of wilt u uw eigen corporate housekeeping eens tegen het licht houden? Neem dan contact op met Henk Brat, Lieke van Aarssen, Jan Willem Reesink of Peter Kruit.