Inleiding
Een recente uitspraak van de Rechtbank Gelderland (26 november 2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:10069) illustreert, dat de waarschuwing in de titel van deze blog nog steeds actueel is.
De klachtplicht
Het controleren of een geleverde prestatie beantwoordt aan het overeengekomen, is de taak van de schuldeiser (koper, opdrachtgever, afnemer). Mocht het zijn dat de schuldeiser meent dat de prestatie een gebrek vertoont, dan is deze verplicht binnen afzienbare tijd hiervan melding te maken bij de schuldenaar. Dit wordt ook wel de klachtplicht genoemd, zoals wordt omschreven in artikel 6:89 en voor koop in artikel 7:23 van het Burgerlijk Wetboek (BW).
Dit geldt voor alle geleverde prestaties, bijvoorbeeld de bouw van een kantoorpand of het bieden van onderhoud of advies.
Het is aan de schuldeiser om met voortvarendheid de geleverde prestatie of aankoop te onderzoeken. Of de onderzoeksplicht is nagekomen, wordt bepaald aan de hand van de aard en waarneembaarheid van het gebrek, en verschillende andere factoren, zoals de deskundigheid van partijen.
Daarnaast moet de schuldeiser in het kader van de mededelingsplicht binnen bekwame tijd klagen over het gebrek. De klachtplicht bestaat dus uit een onderzoeksplicht en een mededelingsplicht. De klachtplicht betreft alleen situaties waarin de schuldenaar zijn verplichting niet correct nakomt. Dit betekent dat er een gebrek moet zijn in de prestatie. Een voorbeeld is het leveren van acht in plaats van tien kubieke meter zand, of een machine die een bepaalde overeengekomen eigenschap mist.
Hoewel de schuldeiser vrij is om te klagen hoe hij dat wil, moet hij wel kunnen bewijzen dat hij tijdig heeft geklaagd. Daarom is het beter om schriftelijk een klacht in te dienen. In de klacht moet duidelijk worden aangegeven wat de aard en omvang van het gebrek is.
Als de schuldeiser niet of niet tijdig klaagt, vervallen al zijn rechten die zijn gebaseerd op de stelling dat de prestatie of de aankoop niet aan de overeenkomst voldoet. Het is daarom cruciaal dat de schuldeiser, wanneer hij te maken krijgt met een gebrekkige prestatie, tijdig klaagt en zich laat adviseren.
Rechtbank Gelderland, 26 november 2025
X exploiteert een onderneming als BIM-modelleur, waarbij hij zich bezighoudt met bouw gerelateerde vraagstukken.
Cawi B.V. exploiteert een onderneming die zich onder meer richt op constructiewerk, toelevering, plaatbewerking en buigwerk.
Cawi is één van de leveranciers van bedrijf Y. Y verkoopt aan haar klanten binnen Europa onder meer fietsenstallingen die specifiek zijn ontworpen en geproduceerd. Y zet diverse opdrachten van haar klanten door naar Cawi.
Op 24 mei 2024 hebben X en Cawi een overeenkomst gesloten op grond waarvan X werkzaamheden heeft verricht voor Cawi. In de overeenkomst zijn de door X te verrichten werkzaamheden omschreven als: “Projectleider / Tekenaar / Sales”. Partijen zijn een door Cawi aan X te betalen vergoeding van € 55,00 (excl. btw) per uur overeengekomen. In juni 2024 is X gestart met de uitvoering van de werkzaamheden.
X vordert bij de rechtbank betaling van een hoofdsom van € 10.863,78. Dit bedrag ziet op vier factuurbedragen die X aan Cawi in rekening heeft gebracht voor de door hem gewerkte uren in de weken 46 tot en met 49 van 2024. Deze vordering wijst de rechtbank toe.
Cawi maakt op haar beurt aanspraak op betaling van een schadevergoeding van € 134.944,18. Cawi heeft gesteld dat X toerekenbaar is tekortgeschoten, waardoor Cawi schade heeft geleden tot een bedrag van € 134.944,18.
X heeft als verweer gevoerd dat Cawi niet aan haar klachtplicht heeft voldaan. De rechtbank onderzoekt dat aan de hand van een aantal stappen:
(i) Het moment waarop de klachttermijn is gaan lopen
De klachttermijn gaat lopen, zodra Cawi de gestelde gebreken in de prestatie heeft ontdekt of had moeten ontdekken.
Cawi heeft gesteld dat zij in juli 2024, derhalve één maand na de start van de werkzaamheden, in het project veel klachten en een lijst met gebreken heeft ontvangen van de klant en dat die gebreken voornamelijk bestonden uit constructieve gebreken door zeer gebrekkige tekeningen van X. Cawi heeft naar eigen zeggen daarom ten behoeve van dit project in augustus en september 2024 met X herstelwerkzaamheden moeten uitvoeren. Cawi heeft voorts gesteld dat na afloop van de vakantieperiode (in 2024) duidelijk werd dat het technisch niveau van de werkzaamheden van X ernstig onder de maat was. Uit deze stellingen van Cawi blijkt volgens de rechtbank dat zij uiterlijk in augustus 2024 bekend was met de gestelde gebreken in de prestatie, althans dat zij de gestelde gebreken op dat moment redelijkerwijs had moeten ontdekken.
(ii) Heeft Cawi geklaagd en zo ja, op welk moment?
Gelet op de achtergrond van de klachtplicht kan een schuldeiser (in dit geval Cawi) niet volstaan met een enkele mededeling dat de verrichte prestatie achterblijft bij hetgeen de verbintenis vergt. De schuldeiser dient de schuldenaar daarom in beginsel, voor zover mogelijk, te informeren over de aard en de omvang van de tekortkoming. Klagen is dus meer dan het enkel uiten van ongenoegen over de prestatie.
Cawi heeft in de e-mail van 9 december 2024 aan X toegelicht om welke redenen zij per 6 december 2024 is gestopt met het afnemen van zijn diensten. Hierbij heeft zij aangegeven op welke punten X volgens Cawi is tekortgeschoten in de nakoming van zijn verplichtingen en wat de ernst daarvan is. Hiermee is volgens de rechtbank sprake van een voldoende concrete klacht.
(iii) Heeft Cawi binnen bekwame tijd geklaagd?
De vraag of Cawi binnen bekwame tijd heeft geklaagd, moet worden beantwoord met inachtneming van alle relevante omstandigheden. Daarbij is de verstreken tijd een factor maar niet doorslaggevend. Van veel gewicht is of het belang van de schuldenaar is geschaad als gevolg van het verstrijken van de tijd totdat tegen de afwijking is geprotesteerd.
Volgens de rechtbank was Cawi in elk geval vanaf augustus 2024 op de hoogte van de gestelde gebreken in de prestatie. Zij heeft pas op 9 december 2024, dus bijna vier maanden later en enkele dagen nadat Cawi de samenwerking met X heeft beëindigd, daarover bij X heeft geklaagd. X heeft gesteld dat hij door deze late kennisgeving nadeel heeft geleden, omdat hij daardoor niet de mogelijkheid heeft gekregen de gestelde gebreken in de prestatie tijdig te herstellen.
De rechtbank volgt X hierin. Indien X eerder inhoudelijk op de hoogte was gesteld van de aard en de omvang van de gestelde gebreken in de prestatie, had hij zijn werkzaamheden kunnen aanpassen om eventuele toekomstige schade te kunnen voorkomen.
De rechtbank is dan ook van oordeel dat X in zijn belangen is geschaad, omdat Cawi pas op 9 december 2024 heeft geklaagd. De conclusie is dat Cawi de klachtplicht heeft geschonden.
Dat leidt tot de conclusie van de rechtbank, dat Cawi geen beroep kan doen op gebreken in de prestatie van X, zodat de vordering die strekt tot betaling van de schadevergoeding van € 134.944,18 wordt afgewezen.
Praktijktip
Deze recente uitspraak van de Rechtbank Gelderland illustreert, dat het verstandig is tijdig advies in te winnen als u te maken heeft – of beter te maken dreigt te krijgen – met een niet (goed) presterende leverancier, verkoper of opdrachtnemer.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU Mededinging of litigation.
