Een goede redactie van B2B-contract loont!

Inleiding

Het custom made opstellen van een B2B-contract is belangrijk. Dat illustreert een recente uitspraak van het Hof Den Haag (2 juni 2026, ECLI:NL:GHDHA:2026:1768).

De feiten

X heeft in 2015 een bedrag van USD 75.000 geïnvesteerd in een project van Y in Suriname.

Partijen hebben op 4 april 2015 een stuk genaamd “Bindende verkoopbelofte met optie tot aankoop” (hierna: de optieovereenkomst) ondertekend, waarin zij het volgende zijn overeengekomen:

“De ondergetekende, Y , wonende in (…) Den Haag, [..], optredende in eigen naam en in naam en voor rekening van [bedrijf 1] , [..] te Paramaribo (Suriname) en in naam en voor rekening van de

[bedrijf 2] , [..] te Paramaribo (Suriname), hierna te noemen partij 1

[..]

1. Partij 1 verklaart hierbij de enige rechtmatige eigenaar te zijn van een stuk ontwikkelingsgrond [..] te Paramaribo (Suriname) [..]

2. Partij 1 verklaart hierbij tevens dat hij garant staat om alle toestemmingen te verkrijgen om dit perceel grond grond bouwrijp te maken en te verkavelen in ongeveer 240 kavels zodat ze als bouwpercelen kunnen worden verkocht. Deze vergunningen moeten uiterlijk tegen 1/1/2018 verleend zijn.

3. Partij 1 verklaart hierbij eveneens dat hij garant staat voor de eigendomsomschrijving en eigendomsrechten op hoger beschreven onroerend goed.

4. Partij 1 verbindt er zich toe krachtens onderhavige belofte om 75 % van de gezegde eigendom te zullen verkopen aan partij 2 (‘X’) voor een bedrag van 675.000 US $. Aldus worden partijen mede-eigenaars.

5. Partij 2 verkrijgt aldus krachtens onderhavige bindende verkoopbelofte een optie tot aankoop onder hieronder genoemde voorwaarden.

6. Partij 2 zal deze optie kunnen lichten, tot uiterlijk zes maanden na 1/1/2018, en op voorwaarde dat partij 1 alle verbintenissen uit de artikelen 1,2 en 3 zal zijn nagekomen. De lichting van de optie blijft alleszins nog steeds vrijblijvend. Indien partij 2 de optie niet licht zullen partijen tegenover elkaar tot niets meer verplicht zijn.

7. Mocht partij 1 het hierboven omschrevene voor 1/1/2018 niet nakomen zal partij 1 aan partij 2 een binnen 30 dagen schadevergoeding betalen van 150.000 US $.

8. Vanaf het moment dat partij 1 in het bezit is van alle nodige vergunningen en de bedoelde ontwikkelingsgrond definitief eigendoms-grond is geworden en dit heeft overgemaakt aan partij 2 dan heeft partij 2 vanaf dat moment nog 6 maanden de tijd om de optie te lichten en tot aankoop van het perceel over te gaan.

9. Y blijft in persoonlijke naam verantwoordelijk voor het nakomen van alle verbintenissen in hoofde van partij 1, wat betekend dat hij persoonlijk borg blijft staan voor de NV en de Stichting hierboven vermeld.”

Onderaan het stuk is vermeld: “In geval van artikel zeven goed voor honderdvijftigduizend US dollar”, met daaronder handgeschreven met handtekening van Y de tekst “goed voor één honderd en vijftig duizend US Dollars”.

X heeft jegens Y aanspraak gemaakt op de schadevergoeding van USD 150.000,- vermeld onder 7. en 9. van de optieovereenkomst.

Het oordeel van het hof

Het hof legt de optieovereenkomst uit en oordeelt dat sprake is van een resultaatsverbintenis van Y.

Volgens het hof dient niet enkel te worden gekeken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Het gaat er uiteindelijk om welke verwachtingen partijen op grond van de omstandigheden van het geval over en weer mochten hebben.

Het oordeel van het hof dat sprake is van een resultaatsverbintenis van Y is gebaseerd op de volgende omstandigheden:

• Partijen zijn ervaren zakenlieden. Zij hebben zich bij het opstellen van de optieovereenkomst weliswaar niet laten bijstaan door juridisch adviseurs, maar van partijen mocht desalniettemin de nodige nauwkeurigheid worden verwacht bij het maken van de afspraken. De andere partij moet er immers op kunnen vertrouwen dat gemaakte afspraken komen vast te staan zodra deze zijn neergelegd in een door partijen ondertekende schriftelijke overeenkomst.
• Voor deze zaak is niet doorslaggevend dat Y niet juridisch geschoold is, omdat de optieovereenkomst slechts anderhalve pagina behelst en geen ingewikkelde juridische constructies of formuleringen bevat. Daarom komt bij de uitleg van de optieovereenkomst veel gewicht toe aan de bewoordingen daarvan.
• Onder 2. van de optieovereenkomst verklaart Y dat hij garant staat om alle toestemmingen te verkrijgen om het perceel grond bouwrijp te maken en te verkavelen in circa 240 kavels zodat ze als bouwpercelen kunnen worden verkocht.
• Vervolgens staat (ook) onder 2. vermeld dat de vergunningen uiterlijk op 1 januari 2018 moeten zijn verleend.
• Vervolgens hebben partijen onder 7. opgenomen dat Y een schadevergoeding moet betalen aan X als hij zijn verplichtingen niet nakomt voor 1 januari 2018.
• Door het verbinden van een uiterste datum aan de nakoming van zijn garantieverplichting en vervolgens het verbinden van een schadevergoedings-verplichting aan het niet tijdig nakomen, komt het verkrijgen van de benodigde vergunningen vóór 1 januari 2018 voor risico en rekening van Y. De garantieverbintenis moet daarom worden gekwalificeerd als een resultaatsverbintenis.
• Dat Y dit zelf ook zo heeft begrepen, volgt uit zijn e-mail van 11 september 2023 waarin hij om uitstel van de deadline vraagt en aangeeft dat hij de schadevergoeding zal betalen als ook na verloop van die datum de benodigde vergunningen niet zijn verleend.
• Y heeft nog naar voren gebracht dat X de optieovereenkomst heeft opgesteld en dat hij gelet op de omstandigheid dat partijen op vriendschappelijke voet met elkaar omgingen erop vertrouwde dat X niet (snel) tot het vorderen van de schadevergoeding zou overgaan. Dit bevestigt juist dat Y zich terdege ervan bewust was waarvoor hij had getekend en dat hij op grond van de overeenkomst een schadevergoeding zou moeten betalen als hij zijn toezeggingen niet tijdig zou nakomen.

Conclusie

Het loont om zich bij het opstellen van B2B-contracten juridisch te laten adviseren om ongewenste financiële consequenties (zo veel mogelijk) te voorkomen of om juist deze te bewerkstelligen bij bepaalde tekortkomingen.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of met één van de andere leden van de sectie EU-mededinging.