Uw partner in Concentratiecontrole

Wat houdt Concentratiecontrole in?

Concentratiecontrole is het toezicht op fusies, overnames en bepaalde joint ventures om te voorkomen dat marktconcentraties ontstaan die de mededinging kunnen schaden. Dit Europese en Nederlandse toezichtssysteem zorgt ervoor dat ondernemingen niet door middel van transacties een dominante marktpositie verkrijgen die consumenten zou kunnen benadelen.

Op basis van de Europese regels inzake concentratiecontrole zijn geplande fusies, overnames en sommige soorten joint ventures, waarbij de betrokken ondernemingen bepaalde omzetdrempels overschrijden, onderworpen aan het voorafgaande toezicht van de Europese Commissie in Brussel. Voor Europese concentratiecontrole gelden wereldwijde omzetdrempels van €5 miljard gecombineerd en €250 miljoen per betrokken onderneming.

Indien de omzetten van de betrokken ondernemingen deze Europese drempels niet overschrijden, kan de transactie onderworpen zijn aan het toezicht van één of meer nationale autoriteiten, zoals de Autoriteit Consument & Markt (ACM) in Nederland. Voor Nederlandse concentratiecontrole gelden lagere drempels: €113 miljoen gecombineerde omzet en €30 miljoen per onderneming in Nederland.

Is bij de fusie of overname een 'zorgaanbieder' betrokken, dan kan sprake zijn van een meldingsplicht bij de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). De zorgsector kent speciale regels omdat marktwerking hier beperkt is en patiëntenbelangen centraal staan.

Het is verboden een onder het concentratietoezicht vallende transactie tot stand te brengen voordat goedkeuring is verkregen van de bevoegde toezichthouder(s). Ondernemingen die de concentratieregels niet naleven riskeren hoge boetes tot 10% van de wereldwijde jaaromzet en kunnen worden verplicht hun transactie (deels) ongedaan te maken.

Concentratiecontrole beoordeelt niet alleen traditionele fusies en overnames, maar ook wijzigingen in zeggenschap door kapitaalverschaffing, joint ventures waarbij volledige functionaliteit wordt uitgeoefend, en soms zelfs outsourcing van afdelingen die als zelfstandige entiteit kunnen functioneren.

Wat is onze ervaring met Concentratiecontrole in Nederland?

Onze concentratiecontrole specialisten in Den Bosch en Amsterdam hebben uitgebreide ervaring met het adviseren en begeleiden van ondernemingen bij meldingstrajecten. Sinds 2016 zijn wij opgenomen in de Legal 500 voor onze expertise in mededingingsrecht en concentratiecontrole. Ons expertise omvat:

• ACM meldingstrajecten - Begeleiding bij Nederlandse concentratiecontrole procedures, van screening tot goedkeuring, met ervaring in transacties van €30 miljoen tot multi-miljard fusies
• Europese Commissie procedures - Advisering bij complexe internationale concentratiecontrole zaken in Brussel, inclusief fase I en fase II onderzoeken
• Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) meldingen - Specialistische kennis van concentratiecontrole in de zorgsector, van ziekenhuisfusies tot zorgverzekeraarsovernames
• Drempelwaardeanalyses - Beoordeling of transacties meldingsplichtig zijn onder Nederlandse of Europese concentratiecontrole regels, inclusief complexe omzetberekeningen
• Joint venture structurering - Advisering over concentratiecontrole aspecten van joint ventures, allianties en samenwerkingsverbanden in diverse sectoren
• Timing en strategie - Optimalisatie van concentratiecontrole processen om vertragingen te voorkomen en goedkeuringskansen te maximaliseren
• Remedies en toezeggingen - Onderhandeling over structurele en gedragsmaatregelen wanneer toezichthouders mededingingsbezwaren hebben
• Nederlandse sectorbrede expertise - Ervaring in automotive, voedingsmiddelenindustrie, IT, bouwsector, zorgsector en financiële dienstverlening
• Gun-jumping risico's - Preventie van vroegtijdige integratie en advies over toegestane voorbereidingsactiviteiten tijdens concentratiecontrole procedures
• Internationale coördinatie - Coördinatie van multi-jurisdictionele concentratiecontrole procedures via ons Europese netwerk van 27 kantoren
• Due diligence ondersteuning - Concentratiecontrole analyses tijdens M&A processen, inclusief timing en goedkeuringsprognoses
• Appeal procedures - Verdediging tegen ACM en Europese Commissie besluiten bij Nederlandse rechtbanken en het Europese Hof van Justitie

Onze advocaten hebben ervaring met spraakmakende concentratiecontrole zaken in diverse sectoren en begrijpen de commerciële druk van transactietijdlijnen. Wij zorgen voor tijdige en complete meldingen om vertragingen en boetes te voorkomen.

Wanneer schakelt u een advocaat met expertise in Concentratiecontrole in?

Het inschakelen van een concentratiecontrole advocaat in Nederland is raadzaam in verschillende situaties:

Bij geplande transacties:

• Wanneer uw Nederlandse onderneming een fusie, overname of joint venture overweegt
• Als u overweegt aandelen te kopen waardoor u zeggenschap verkrijgt over een Nederlandse onderneming
• Bij het structureren van samenwerkingsverbanden die mogelijk onder concentratiecontrole vallen
• Wanneer u een afdeling wilt uitbesteden (outsourcen) die zelfstandig zou kunnen functioneren
• Als private equity of venture capital investeerders zeggenschap willen verkrijgen

Voor drempelwaardeanalyses:

• Om te bepalen of uw transactie meldingsplichtig is bij de ACM, Europese Commissie of NZa
• Bij complexe omzetberekeningen voor concentratiecontrole doeleinden
• Wanneer onduidelijk is welke toezichthouder bevoegd is voor uw concentratiecontrole melding
• Als u wilt weten of nieuwe omzetcijfers de drempels beïnvloeden

During procedure:

• Bij het opstellen van concentratiecontrole meldingen bij de ACM of Europese Commissie
• Wanneer toezichthouders aanvullende informatie vragen tijdens het concentratiecontrole proces
• Als er mededingingsbezwaren worden geuit die remedies vereisen
• Bij het onderhandelen over toezeggingen om goedkeuring te verkrijgen

Voor compliance en risicomanagement:

• Om gun-jumping risico's te voorkomen tijdens de concentratiecontrole procedure
• Bij het vaststellen welke integratiestappen zijn toegestaan vóór goedkeuring
• Wanneer u verdacht wordt van overtreding van concentratiecontrole regels
• Als u een boete heeft ontvangen wegens niet-naleving van concentratiecontrole voorschriften

Specialistische situaties:

• Bij transacties in de zorgsector die NZa goedkeuring vereisen
• Wanneer uw transactie in meerdere landen meldingsplichtig is
• Als er foreign direct investment (FDI) screening aspecten spelen
• Bij failing firm defense argumenten of andere bijzondere omstandigheden

Hoe gaan we te werk?

Onze concentratiecontrole advocaten hanteren een strategische en tijdige aanpak om uw transactie succesvol door de goedkeuringsprocedures te loodsen. Onze werkwijze kenmerkt zich door:

• Vroege betrokkenheid en strategische planning - Wij adviseren vanaf het begin van uw M&A proces over concentratiecontrole aspecten. Door vroege betrokkenheid kunnen wij de structuur optimaliseren, timing bepalen en potentiële obstakels identificeren voordat deze problemen worden.
• Grondige drempelwaardeanalyse en jurisdictieadvies - Wij bepalen nauwkeurig of uw transactie meldingsplichtig is en bij welke toezichthouder(s). Bij internationale transacties coördineren wij via ons Europese netwerk om alle relevante jurisdicties te identificeren en procedures af te stemmen.
• Complete en strategische meldingsdossiers - De informatie die in het kader van een concentratiecontrole melding wordt verstrekt, moet volledig en juist zijn. Wij zorgen voor kwalitatief hoogstaande meldingen die alle benodigde economische analyses en marktdefinities bevatten om snelle goedkeuring te faciliteren.
• Proactieve communicatie met toezichthouders - Wij onderhouden regelmatig contact met de ACM, Europese Commissie en NZa om de voortgang te monitoren en eventuele vragen proactief te beantwoorden. Dit voorkomt vertragingen en verhoogt de goedkeuringskansen.
• Remedies en onderhandelingsstrategie - Indien toezichthouders mededingingsbezwaren hebben, ontwikkelen wij effectieve remedies (structureel of gedragsmatig) om goedkeuring te verkrijgen. Wij kennen de voorkeuren van verschillende toezichthouders en kunnen pragmatische oplossingen voorstellen.
• Gun-jumping compliance en integratieplanning - Wij adviseren over toegestane voorbereidingsactiviteiten tijdens concentratiecontrole procedures om gun-jumping risico's te voorkomen. Tegelijkertijd helpen wij bij het voorbereiden van integratiestappen die na goedkeuring snel kunnen worden uitgevoerd.
• Transparante tijdlijn en procesbegeleiding - Concentratiecontrole procedures kennen strikte termijnen (25 werkdagen bij de ACM, 25-90 werkdagen bij de Europese Commissie). Wij houden u nauwkeurig op de hoogte van alle deadlines en processtappen.

Waarom kiezen voor onze advocaten met ervaring in Concentratiecontrole?

• Gespecialiseerde expertise in Nederlands en Europees concentratierecht - Onze advocaten in Den Bosch en Amsterdam hebben diepgaande kennis van ACM, Europese Commissie en NZa procedures voor concentratiecontrole
• Bewezen trackrecord in complexe fusies en overnames - Wij hebben ervaring met concentratiecontrole zaken van €30 miljoen tot multi-miljard transacties in diverse Nederlandse en internationale sectoren
• Snelle en efficiënte procedures - Onze ervaring met concentratiecontrole meldingen zorgt voor tijdige goedkeuringen zonder onnodige vertragingen of aanvullende informatievragen
• Europees netwerk voor internationale transacties - Als partner van het Distribution Law Center kunnen wij concentratiecontrole procedures in 27 Europese landen coördineren
• Commercieel begrip van transactietiming - Wij begrijpen de tijdsdruk van M&A processen en stemmen concentratiecontrole procedures af op uw commerciële deadlines
• Sectorbrede Nederlandse expertise - Specifieke kennis van concentratiecontrole in automotive, voedingsmiddelenindustrie, IT, bouw, zorg en financiële dienstverlening in Nederland
• Preventieve aanpak voor gun-jumping risico's - Wij voorkomen kostbare boetes door duidelijke compliance richtlijnen tijdens concentratiecontrole procedures
• Remedies en onderhandelingsexpertise - Ervaring met het ontwikkelen van creatieve oplossingen wanneer toezichthouders mededingingsbezwaren hebben bij concentratiecontrole
• Relaties met toezichthouders - Goede werkrelaties met ACM, Europese Commissie en NZa voor effectieve communicatie tijdens concentratiecontrole procedures
• Integrale M&A ondersteuning - Door samenwerking met andere specialismen bieden wij complete juridische ondersteuning voor uw transactie
• Transparante communicatie en kostenbewaking - Duidelijke afspraken over concentratiecontrole kosten en realistische verwachtingen over timing en goedkeuringskansen
• Update van recente ontwikkelingen - Wij volgen actief wijzigingen in concentratiecontrole regelgeving, rechtspraak en toezichtpraktijk

Bij ons bent u verzekerd van professionele ondersteuning op het gebied van concentratiecontrole vanuit onze kantoren in Den Bosch en Amsterdam. Neem contact op met onze advocaten om meer informatie te ontvangen of een vrijblijvend gesprek in te plannen.