Einde agentuur (4): schadevergoeding naast klantenvergoeding

vrijdag, 4 december 2015

Handelsagenten kunnen na beëindiging van hun agentuurovereenkomst niet alleen klantenvergoeding claimen, maar tevens schadevergoeding. De hoogste Europese rechter oordeelde recentelijk dat EU lidstaten schadevergoeding bij wet kunnen toestaan, mits die betrekking heeft op andere schade dan de schade die al werd afgedekt door betaling van een klantenvergoeding. Goed nieuws voor handelsagenten?

Op 3 december 2015 wees het Hof van Justitie van de EU (HvJEU) het arrest Quenon. Dit na prejudiciële vragen door de Belgische rechter.

Uit het arrest blijkt dat het Europees recht toestaat dat handelsagenten bij beëindiging van een agentuurovereenkomst zowel recht krijgen op een klantenvergoeding (maximaal een jaar beloning), als op bijkomende schadevergoeding. Dit laatste enkel wanneer de klantenvergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig dekt. Randvoorwaarde is dat de handelsagent niet tweemaal een vergoeding ontvangt voor verlies van zijn provisies (r.o. 35).

Voor de toekenning van schadevergoeding is niet vereist dat een aan de principaal toerekenbare fout wordt aangetoond die in causaal verband staat met de beweerde schade. De beweerde schade moet wel verschillen van de al door de klantenvergoeding vergoede schade (r.o. 42).

Europees rechtskader

De beoordeling vond plaats in het kader van de Europese Agentuurrichtlijn 86/653/EEG.

Deze Agentuurrichtlijn heeft meerdere doelstellingen. Zij beoogt handelsagenten tegen principalen te beschermen; de zekerheid in het handelsverkeer te bevorderen; en het goederenverkeer tussen EU lidstaten te vergemakkelijken door de nationale rechtsstelsels op het gebied van agentuur te harmoniseren (arresten Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, r.o. 17-19; Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, r.o. 13-14).

Nederlands rechtskader

In Nederland is de Agentuurrichtlijn geïmplementeerd in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek.

Voor zover hier van belang, bepaalt artikel 7:442(1) BW dat een handelsagent bij het einde van de agentuurovereenkomst recht heeft op een klantenvergoeding. Net als in België, waar de prejudiciële vraag vandaan kwam, heeft Nederland dus gekozen voor een stelsel van klantenvergoeding om het Europese recht te implementeren (vgl. ten aanzien van deze stelselkeuze ook het dwingendrechtelijke artikel 17(2) Agentuurrichtlijn). In Nederland geldt het recht op klantenvergoeding, blijkens de wet, ongeacht het recht om schadevergoeding te vorderen.

De klantenvergoeding is niet onbeperkt. Het bedrag kan niet hoger zijn dan dat van de beloning van één jaar, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaren of, indien de agentuurovereenkomst korter heeft geduurd, naar het gemiddelde van de gehele duur daarvan (artikel 7:442(2) BW).

Voor zover een handelsagent meer en andersoortige schade heeft geleden die boven het plafond uitstijgt, hebben de EU lidstaten de vrijheid handelsagenten het recht toe te kennen hun overige schade te vorderen (‘ruimere bescherming’). Dat onderdeel van het nationale agentuurrecht is niet geharmoniseerd (r.o. 30-33).

Artikelen 7:439(3) io. 7:441(1) BW geven een voorbeeld van een dergelijke schadeclaim, namelijk indien de agentuurovereenkomst wegens ‘dringende redenen’ beëindigd wordt, op grond van omstandigheden waarvoor de wederpartij een verwijt treft.

Mijns inziens laat de wet ook ruimte voor andere schadevorderingen, gezien de bewoordingen van artikel 7:442(1) BW (“ongeacht het recht om schadevergoeding te vorderen”). Het besproken arrest lijkt die opvatting te bevestigen. In zoverre is de verduidelijking door het HvJEU vooral goed nieuws voor handelsagenten die hun agentuurovereenkomst beëindigd zien.

Conclusie

De toekenning van schadevergoeding bij einde agentuur – bovenop een eventuele klantenvergoeding – mag niet leiden tot een dubbele schadeloosstelling. Afgezien van die beperking, is het EU lidstaten toegestaan om hun handelsagenten te beschermen boven het algemene beschermingsniveau van de Agentuurrichtlijn (arrest Unamar, C‑184/12, EU:C:2013:663, r.o. 50).

In Nederland lijkt het BW deze mogelijkheid al afdoende te bieden. In zoverre niets nieuws onder de zon. Wel kunnen handelsagenten bij einde agentuur het besproken arrest Quenon inroepen om nog maar eens te onderstrepen, dat hun volledige schade bij beëindiging voor vergoeding in aanmerking komt.

Meer weten over beëindiging van een agentuurovereenkomst?

Lees onze eerdere bijdragen over dit onderwerp (12 en 3).

Op de hoogte blijven? 

Download hier onze eBooks en nieuwsbrieven.

Meer weten over agentuur?

Mail vrijblijvend met een daarin gespecialiseerde advocaat, Adriaan Buyserd (ContactLinkedIn)