Waar gaat deze zaak over?
A. B.V. is een leverancier van potgrondmengsels en substraten voor de professionele tuinbouw. B. B.V. heeft bij A. B.V. potgrondmengsels voor lavendelteelt besteld. A heeft de potgrondmengsels aan B geleverd, maar de bijbehorende facturen zijn door B onbetaald gebleven. Volgens B zijn de geleverde potgrondmengsels niet geschikt voor de teelt van lavendel en wijken de samenstellingen af van de overeengekomen samenstellingen. A vordert betaling van de facturen. B heeft de betaling van de facturen opgeschort en vordert op haar beurt vergoeding van de geleden schade. A doet als meest verstrekkend standpunt een beroep op een verval- en verjaringsbeding in de Algemene voorwaarden van De Vereniging van Potgrond- en Substraatfabrikanten Nederland.
Naar het oordeel van de rechtbank slaagt het beroep op het verval- en verjaringsbeding van A . Het gevolg daarvan is dat de rechtbank de vorderingen van A heeft toegewezen en die van B heeft afgewezen (ECLI:NL:RBDHA:2025:15991).
Toepasselijkheid voorwaarden
Voor de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van A moet er sprake zijn van een aanbod tot de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden en de aanvaarding door B. Een partij is ook dan gebonden als zij bij het sluiten van de overeenkomst de inhoud van de algemene voorwaarden niet kende, ongeacht of de gebruiker dit begreep of moest begrijpen.
Aanvaarding van algemene voorwaarden kan zowel uitdrukkelijk als stilzwijgend geschieden. Van stilzwijgende aanvaarding is in de regel sprake, wanneer de gebruiker in een offerte uitdrukkelijk verwijst naar de door hem gehanteerde algemene voorwaarden en de wederpartij niet reageert op een dergelijke verwijzing.
Naar het oordeel van de rechtbank zijn de algemene voorwaarden tussen partijen van toepassing. A heeft in de voetteksten van haar offertes de volgende tekst opgenomen: Op al onze leveringen en diensten zijn de Algemene Voorwaarden van de Vereniging van Potgrond- en Substraatfabrikanten Nederland (VPN-voorwaarden 2014) van toepassing. Deze algemene voorwaarden worden branche-breed gebruikt en zijn wat dat betreft bekend. De algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Rechtbank Den Haag. Onder het kopje ‘Condities’ in haar offertes heeft A diezelfde tekst opgenomen. Bij de leveringen van de potgrondmengsels is bovendien een aantal afleverbonnen door B ondertekend, waarbij zij de toepasselijkheid van de VPN-voorwaarden uitdrukkelijk heeft aanvaard, zo volgt uit de tekst van de afleverbonnen.
Daar komt volgens de rechtbank nog bij, dat A in haar facturen heeft verwezen naar de VPN-voorwaarden en die voorwaarden ook op de achterzijde van het briefpapier van haar facturen opgenomen heeft. Hoewel deze facturen niet zijn betaald, zijn na ontvangst van (een deel van) de facturen nog nieuwe bestellingen door B geplaatst. Ook uit deze omstandigheden volgt naar het oordeel van de rechtbank dat de VPN-voorwaarden zijn aanvaard, dan wel dat A erop mocht vertrouwen dat de toepasselijkheid van die voorwaarden is geaccepteerd.
Bedongen vervaltermijn is verstreken
A heeft een beroep gedaan op het verval- en verjaringsbeding in de VPN-voorwaarden. Dit beding luidt als volgt:
”10.2 Vorderingen en verweren, gegrond op feiten en / of stellingen inhoudende dat hetgeen is afgeleverd niet aan de overeenkomst beantwoordt, verjaren door verloop van één jaar na het moment van aflevering. Vorderingsrechten van de Wederpartij vervallen 1,5 jaar na het moment van aflevering.”
Uit het beding volgt dat vorderingsrechten van B anderhalf jaar na het moment van aflevering vervallen. B heeft haar vorderingen jegens A op 19 februari 2025 ingesteld. A heeft de laatste potgrondmengsels aan B op 13 mei 2022 afgeleverd. Hierdoor zijn de vorderingsrechten van B in ieder geval op 13 november 2023 vervallen. Daarbij merkt de rechtbank op dat een vervaltermijn in de regel niet kan worden gestuit. Verder blijkt nergens uit dat partijen schorsing of verlenging van de termijn hebben afgesproken. Dit betekent dus in beginsel dat de eis tot schadevergoeding van B niet kan worden toegewezen.
Vervalbeding is niet onredelijk bezwarend
Hoewel de zwarte (art. 6:236 BW) en de grijze lijst (art. 6:237 BW) betrekking hebben op overeenkomsten met consumenten, kan ook indien de wederpartij geen consument is, van belang zijn dat een beding in algemene voorwaarden voorkomt op één van deze lijsten, bij de beoordeling of dit beding onredelijk bezwarend is voor die wederpartij. Indien een kleine rechtspersoon die zich materieel niet van een consument onderscheidt, met een beding op de zwarte of de grijze lijst wordt geconfronteerd, ligt een ‘reflexwerking’ voor de hand. Hoewel daarbij gedacht is aan rechtspersonen die geen beroep of bedrijf uitoefenen, is reflexwerking ook in andere gevallen mogelijk, bijvoorbeeld indien de wederpartij een overeenkomst weliswaar in de uitoefening van haar beroep of bedrijf heeft gesloten, maar deze overeenkomst geen betrekking heeft op de eigenlijke beroeps- of bedrijfsactiviteiten.
De rechtbank is van oordeel, dat B geen reflexwerking toekomt. Anders dan B betoogt, is zij materieel te onderscheiden van een consument. Zij heeft aanzienlijke hoeveelheden potgrondmengsels voor haar bedrijfsactiviteiten gekocht. De rechtbank weegt mee, dat het vervalbeding in de VPN-voorwaarden gangbaar in de branche is en niet ongebruikelijk voor geschillen over de (vergankelijke) goederen, zoals potgrond- en substraatfabrikanten die leveren. Deze termijnen zijn dan bijvoorbeeld bedoeld om de bewijspositie van de leverancier te beschermen bij aanspraken die zijn gebaseerd op de stelling dat het geleverde niet aan de overeenkomst beantwoordt.
Beroep op het vervalbeding is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar
Daarnaast stelt B dat het beroep van A op het vervalbeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid - onaanvaardbaar - is.
Voor het buiten toepassing laten van een krachtens overeenkomst tussen partijen geldende regel is nodig dat het beroep op die regel in de omstandigheden van het geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
De rechter moet bij toepassing van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid in B2B-relaties terughoudendheid betrachten.
B exploiteert een potplantenkwekerij; A levert potgrond en substraten aan tuinbouwbedrijven. De algemene voorwaarden zijn opgesteld door de VPN, waar vele leveranciers van potgrond en substraten bij zijn aangesloten. Deze algemene voorwaarden worden branche-breed gebruikt. Partijen behoren dus tot bedrijfstakken die regelmatig met elkaar van doen hebben en waarin dergelijke algemene voorwaarden veelvoorkomend zijn. Tegen deze achtergrond komt de rechtbank tot de conclusie dat het beroep op het vervalbedingvan de VPN-voorwaarden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar is.
Daarbij weegt de rechtbank mee, dat B voldoende tijd heeft gehad om haar schadevordering jegens A in te stellen. Op 3 juni 2022 heeft B het rapport van haar deskundige GreenSense ontvangen, waarop zij haar vordering jegens A mede baseert. Op 7 juli 2022 heeft B A aansprakelijk gesteld. Zij had toen ruim een jaar (tot 13 november 2023) om haar vorderingen jegens A in te stellen. Daarbij betrekt de rechtbank dat A diverse aanmaningen tot betaling van de factoren aan B heeft gestuurd en de stellingen van B is blijven betwisten. Kortom: als B van mening was dat zij als gevolg van de leveringen van A een aanzienlijke schadevordering op A had, had zij actie moeten en kunnen ondernemen.
Advies voor de praktijk
Het is belangrijk tijdig advies in te winnen over uw rechtspositie als u uw algemene voorwaarden wil toepassen en/of u juist de algemene voorwaarden van uw wederpartij “buiten de deur” wilt houden. Ook helpen wij u graag bij het opstellen en beoordelen van uw algemene voorwaarden of die van uw wederpartij.
Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of één van de andere leden van de sectie EU Mededingen of Procedures & Geschillenbeslechting.
