Opstellen B2B duurovereenkomst

Inleiding

Een zorgvuldige formulering van B2B-contracten is belangrijk. Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg van bepalingen in een B2B-contract, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing. Bij duurovereenkomsten komt daar nog bij dat vaak een duidelijke en goede opzeggingsregeling ontbreekt of één van partijen die verkeerd interpreteert. Ik bespreek in dit verband hierna een recent vonnis van de Rechtbank Gelderland (15 oktober 2025, ECLI:NL:RBGEL:2025:8704).

Uitleg

De Hoge Raad, de hoogste rechter in burgerlijke zaken, is van oordeel dat bij de uitleg van een B2B-contract in de regel groot gewicht kan worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. De overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst kan en moet worden gehecht. Beslissend blijft te allen tijde de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Rechtbank Gelderland 15 oktober 2025

Op 28 april 2011 hebben partijen een serviceovereenkomst gesloten waarin is bepaald dat EC een zogenoemde 24/7 Full Service dienstverlening zal verlenen met betrekking tot de gelicenseerde straalzender van Zozijn voor een door Zozijn jaarlijks te betalen tarief van destijds € 3.143,00 (excl. btw). In de serviceovereenkomst is voorts het volgende bepaald:

“(…)
13. Financiën en voorwaarden
(…)

• Bij niet tijdige betaling is EtherConnnect gerechtigd de servicewerkzaamheden te staken, onverminderd het recht om de vordering te incasseren. Bij overschrijding wordt een rentevergoeding van 1,5% per maand in rekening gebracht. (…)

• Deze overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van 5 jaar, de overeenkomst gaat in op 28 april 2011, en is eindig op 27 april 2016, de partijen zullen 3 maanden voor het einde van het contract met elkaar in contact treden om eventuele jaarlijkse verlenging te bespreken.

• Opzegging door de cliënt kan alleen schriftelijk. Deze opzegging moet tenminste drie maanden voor het verstrijken van de contractperiode zijn ontvangen door EtherConnect.

(…)”

Zozijn heeft over de jaren 2011 tot en met 2022 het jaarlijkse tarief voor de serviceovereenkomst aan EC betaald.

Bij factuur van 28 maart 2023 heeft EC het jaarlijkse tarief over de periode van 28 april 2023 tot en met 27 april 2024 aan Zozijn in rekening gebracht. Dit betreft een bedrag van € 3.803,03 (incl. btw). Zozijn heeft dit bedrag onbetaald gelaten.

Zozijn heeft betwist dat zij nog kosten aan EC is verschuldigd voor de serviceovereenkomst. Zij heeft daartoe aangevoerd dat de serviceovereenkomst op 28 april 2016 niet rechtsgeldig is verlengd. Partijen zijn, zo stelt Zozijn, voorafgaand aan het verstrijken van de looptijd van vijf jaar niet met elkaar in overleg getreden over een verlenging terwijl dit volgens artikel 14 van de serviceovereenkomst wel is vereist voor een verlenging van de serviceovereenkomst. Bovendien heeft Zozijn naar eigen zeggen de overeenkomst op 21 april 2023 opgezegd en geldt de in artikel 14 neergelegde opzegtermijn niet omdat die bepaling alleen van toepassing is op de serviceovereenkomst die voor de eerste vijf jaar was aangegaan en niet op de jaarlijks verlengde serviceovereenkomst.

Artikel 14 van de serviceovereenkomst moet volgens de rechtbank worden uitgelegd. Dat houdt in dat bij de beantwoording van de vraag wat de betekenis is van de door partijen gemaakte afspraken het niet alleen aankomt op een taalkundige uitleg, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze afspraken mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, zulks in het licht van alle omstandigheden van het geval.

In het eerste punt van artikel 14 van de serviceovereenkomst is bepaald dat de serviceovereenkomst wordt aangegaan voor de duur van vijf jaar en eindigt op 27 april 2016 en dat partijen drie maanden voor het einde van de looptijd van de overeenkomst met elkaar in contact treden om een eventuele jaarlijkse verlenging te bespreken. Volgens de letterlijke tekst van deze bepaling eindigt de serviceovereenkomst derhalve in beginsel automatisch op 27 april 2016 en wordt de serviceovereenkomst alleen verlengd als partijen dit overeenkomen.

Uit de hiervoor weergegeven feiten blijkt dat EC ook na afloop van de vijfjaarstermijn jaarlijks kosten voor haar dienstverlenging aan Zozijn is blijven factureren en dat Zozijn deze kosten tot en met het jaar 2022 zonder protest heeft betaald. Verder staat vast dat EC dezelfde dienstverlening aan Zozijn is blijven verstrekken. Dat betekent volgens de rechtbank dat partijen de serviceovereenkomst vanaf 28 april 2016 hebben verlengd. Voor deze verlengde overeenkomst gelden dezelfde voorwaarden als die voor de oorspronkelijke overeenkomst aangezien niet gebleken is dat partijen anders zijn overeengekomen.

Vervolgens moet worden beoordeeld of Zozijn de overeenkomst tijdig heeft opgezegd. In het tweede punt van artikel 14 is bepaald dat de opzegging door de cliënt (in dit geval Zozijn) tenminste drie maanden voor het verstrijken van de contractperiode moet zijn ontvangen door EC. Zozijn meent dat deze bepaling alleen ziet op de oorspronkelijke overeenkomst die is aangegaan voor de eerste vijf jaar. Voormelde bepaling is echter volgens de rechtbank zinledig wanneer deze uitleg van Zozijn wordt gevolgd. Uitgangpunt is immers dat de overeenkomst automatisch eindigt op 27 april 2016 en hierna alleen wordt verlengd wanneer partijen dat overeenkomen. Ook is een tussentijdse opzegging van de oorspronkelijke overeenkomst die is aangegaan voor vijf jaar gelet op het tweede punt in artikel 14 uitgesloten omdat alleen kan worden opgezegd tegen het einde van een contractperiode. Het vorenstaande maakt dat opzegging van de oorspronkelijke overeenkomst overbodig is. 

In het licht van deze omstandigheden kan voormelde bepaling volgens de rechtbank niet anders worden uitgelegd dan dat het tweede punt uitsluitend ziet op de jaarlijks verlengde serviceovereenkomst. Artikel 14 moet dan ook zo worden uitgelegd dat Zozijn de jaarlijks verlengde overeenkomst uiterlijk drie maanden voor de nieuwe contractstermijn (28 april tot en met 27 april van het daaropvolgende jaar) dient op te zeggen.

Dat betekent dat Zozijn met de opzegging op 21 april 2023 niet het einde van de serviceovereenkomst heeft bewerkstelligd tegen 28 april 2023 en de factuur van EC moet betalen.

Advies voor de praktijk

De hiervoor behandelde recente uitspraak van de Rechtbank Gelderland illustreert dat het zorgvuldig formuleren van ook een (duur)overeenkomst in B2B-relaties geboden is. Er is meer vereist dan “knippen en plakken” uit modellen. Het B2B-contract moet op het concrete geval worden toegespitst. Maatwerk is vereist.

Het is bovendien belangrijk om in een B2B-duurovereenkomst (raamovereenkomst) een regeling op te nemen over opzegging. Die dient onder meer te regelen of en wanneer kan worden opgezegd (na verlenging) met inachtneming van welke termijn en wat de gevolgen zijn van de opzegging (o.a. (schade)vergoeding of juist niet, al dan niet doorleveren tijdens de opzegtermijn, het al dan niet kunnen plaatsen door partijen van (extra) opdrachten tijdens de opzeggingstermijn e.d.).

Maar let op: Een opzegregeling die bij het – aangaan – van de duurovereenkomst op orde is, kan door (gewijzigde) omstandigheden tijdens de looptijd van de duurovereenkomst in strijd komen met de eisen van redelijkheid en billijkheid. 

Wanneer u voornemens bent om een duurovereenkomst door opzegging te beëindigen, is het dus verstandig om vooraf advies in te winnen over de vraag of er mogelijk feiten en omstandigheden zijn die maken dat moet worden afgeweken van de overeengekomen opzegregeling, bijvoorbeeld door een langere opzegtermijn te hanteren en/of (schade)vergoeding aan te bieden.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU-Mededinging of Procedures & Geschillenbeslechting.