Inleiding
Een recente uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden d.d. 17 februari 2026 illustreert dat de bestuurder van een vennootschap onder omstandigheden – persoonlijk – aansprakelijk is voor de schulden van de B.V.
Wat was het geval?
A heeft € 50.000 geleend aan de door B bestuurde vennootschap Jobema.
A stelt dat door de handelswijze van B als bestuurder van de vennootschap Jobema haar verplichtingen niet kon nakomen en ook geen verhaal bood voor de als gevolg daarvan optredende schade. Volgens A is B daarom als bestuurder van Jobema persoonlijk aansprakelijk jegens A.
Vast staat dat Jobema, nadat A de geldlening had opgeëist, € 35.000 aan B heeft overgemaakt en een overeenkomst heeft gesloten met B waarin staat dat Jobema haar volledige activa overdraagt aan B . Ook staat vast dat Jobema nadien geen actief meer heeft gegenereerd. Haar enige resterende bedrijfsactiviteit - de verhuur van een bedrijfspand - was al in 2020 gestaakt.
Selectieve betaling toegestaan?
Uitgangspunt is dat het een bestuurder in beginsel vrijstaat op grond van een eigen afweging te bepalen welke schuldeisers van de vennootschap in de gegeven omstandigheden zullen worden voldaan. Het staat een bestuurder van een vennootschap waarvan de activiteiten zijn beëindigd echter in beginsel niet vrij om schuldeisers die aan de vennootschap zijn gelieerd met voorrang boven andere schuldeisers te betalen, tenzij die betaling door bijzondere omstandigheden wordt gerechtvaardigd.
Die bijzondere omstandigheden zijn volgens het hof niet gesteld of gebleken.
Het stond B dus niet vrij te bewerkstelligen dat Jobema zijn eigen gepretendeerde vordering voldeed, maar niet die van A . Daar komt bij dat de vermeende vordering van B op Jobema door A is betwist en volgens het hof op geen enkele wijze is onderbouwd. Naar het oordeel van het hof kan B persoonlijk een ernstig verwijt worden gemaakt. Hij wist dat de door hem bewerkstelligde handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat zij haar verplichtingen jegens A niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade.
De omvang van de schade
Om de hoogte van de schade te bepalen moet een vergelijking worden gemaakt tussen de werkelijke situatie en de hypothetische situatie zonder onrechtmatige daad van de bestuurder. Het schadeveroorzakende feit is dat B , als bestuurder van Jobema, alle activa van Jobema aan zichzelf heeft overgedragen ter voldoening van zijn eigen vermeende, maar betwiste, vordering. Om welke activa het gaat en wat die waard waren is volgens het hof door B in het geheel niet onderbouwd. Dat die waarde beperkt was tot € 35.000, zoals B suggereert, blijkt uit niets en is door A tegengesproken door erop te wijzen dat het bedrijfspand voor meerdere tonnen is verkocht en hierop maar een kleine hypotheek rustte en dat ook de inventaris is verkocht.
Het hof houdt het door A gestelde voor juist. Dat de waarde van de activa sowieso onvoldoende was om zowel de vordering van A als die van B volledig te kunnen voldoen, zoals B aanvoert, blijkt volgens het hof evenmin ergens uit: B heeft nagelaten om inzicht te verschaffen in de financiële gegevens van Jobema, terwijl die zich wel in zijn domein bevinden.
Het hof stelt de schade als gevolg van het handelen van Jobema en B daarom gelijk aan de hoogte van de vordering van A. B wordt veroordeeld tot betaling van € 50.000 aan A.
Advies
Als u als crediteur geen verhaal heeft op de vennootschap als uw contractspartij, zijn wellicht de bestuurders aansprakelijk.
Het is zinvol om daarover advies in te winnen.
Hetzelfde geldt als u als bestuurder wordt aangesproken door de crediteur van de vennootschap.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie Insolventierecht of Geschillenbeslechting.
