Inleiding
Een duidelijke en zorgvuldige formulering van samenwerkingscontracten, zoals een maatschap, cv of VOF, is belangrijk. Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg daarvan, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing. Hierna wordt een recent vonnis van de kortgedingrechter van de Rechtbank Noord-Holland van 6 februari 2026 besproken.
Waar gaat de zaak over?
B is mondhygiëniste van beroep. A is tandarts. Partijen zijn tot 2019 gehuwd geweest. Partijen zijn op 1 januari 2010, ten tijde van hun huwelijk, een maatschap aangegaan voor de uitoefening van een praktijk voor tandheelkundige zorg.
De maatschapsovereenkomst bevat, voor zover van belang, de volgende artikelen:
“in aanmerking nemende
- Dat partijen vanaf 1 januari 2010 gezamenlijk een maatschap uitoefenen
- Dat partij A als tandarts werkzaamheden voor en namens de maatschap verricht
- Dat partij B als mondhygiënist werkzaamheden voor en namens de maatschap verricht
(...)
Artikel 2
De maatschap heeft ten doel het voor gezamenlijke rekening en risico uitoefenen van de praktijk.
Artikel 3
1. De maatschap is aangegaan voor onbepaalde tijd en is aangevangen op 1 januari 2010
2. Ieder der partijen heeft het recht de maatschap op te zeggen tegen 1 januari van enig jaar, zulks met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes maanden. De opzegging dient te geschieden bij aangetekend schrijven of deurwaardersexploot.
Artikel 4
1. Ieder der partijen heeft zijn volle arbeid, kennis en vlijt, alsmede de inkomsten van alle nevenactiviteiten ingebracht
2. Partij A is voor 50% en partij B voor 50% gerechtigd in het eigendom van de rechten, de activa de stille reserves en de passiva van de maatschap.
(…)
Artikel 13
In geval van opzegging door een partij, hebben beide partijen het recht de praktijk voort te zetten.”
De kortgedingrechter stelt vast, dat de maatschap door A is opgezegd per 1 januari 2026. A heeft met de brief van juni 2024 opgezegd en partijen hebben afgesproken de opzegging per 1 januari 2026 te laten gelden. Daaruit vloeit voort dat sprake is van een ontbonden gemeenschap, die dient te worden vereffend en verdeeld. Ook in deze fase van hun samenwerking staan de partijen tot elkaar in een door redelijkheid en billijkheid beheerste rechtsverhouding.
De vordering van B in dit kort geding ziet per saldo op herstel van de praktijkvoering voor gezamenlijke rekening van de tandartsenpraktijk van partijen.
Uitleg van de overeenkomst
Partijen twisten over de wijze waarop gevolg moet worden gegeven aan de ontbinding van de maatschap per 1 januari 2026, welk twistpunt is gelegen in de uitleg van de overeenkomst en met name artikel 13.
Artikel 13 luidt: “in geval van opzegging door een partij, hebben beide partijen het recht de praktijk voort te zetten.”
B legt artikel 13 zo uit, dat ieder van partijen gerechtigd is de praktijk voort te zetten, met dien verstande dat tussen de maten overeenstemming moet zijn over wie de praktijk voortzet en onder welke voorwaarden, zoals bijvoorbeeld het uitkoopbedrag voor de andere maat (volgens B een bedrag tussen de € 900.000,- en € 1.200.000,-). De praktijk vertegenwoordigt een substantiële waarde en is in beginsel ondeelbaar. Totdat deze overeenstemming er is, wordt de praktijk voorgezet voor gezamenlijke rekening, aldus B.
A bepleit dat artikel 13 van de maatschapsovereenkomst met zich brengt, dat elk van partijen de praktijk mag voortzetten, wat betekent dat - omdat het gaat om beroepsbeoefenaren - A zijn praktijk als tandarts kan en mag voortzetten en B haar praktijk als mondhygiënist. Het staat ieder van hen vrij zich met andere tandartsen en/of mondhygiënisten te associëren en hen in dienst te nemen, aldus A. Volgens A bestaat er geen verplichting om goodwill te vergoeden en A is bereid de inventaris 50/50 te verdelen of daar een bedrag voor te voldoen. Volgens A zijn er eigenlijk twee praktijken en kan ieder van hen die zelfstandig voortzetten, onder vergoeding van de helft van de inventaris.
Uitleg: hoe?
De vraag hoe artikel 13 moet worden uitgelegd, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepaling van de overeenkomst. Voor de beantwoording van die vraag komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.
Oordeel kortgedingrechter
Met inachtneming van dit toetsingskader, en artikel 13 bezien in de context van andere bepalingen in de maatschapsovereenkomst, volgt de rechter de door B voorgestane uitleg. In de maatschapsovereenkomst staat voorafgaand aan de artikelen dat partijen hun werkzaamheden voor en namens de maatschap verrichten. In artikel 2 staat dat de maatschap ten doel heeft het voor gezamenlijke rekening en risico uitoefenen van de praktijk. In deze bepalingen slaat de term ‘de praktijk’ terug op de tandartsenpraktijk, welke gelet op de feitelijke praktijkvoering breder is dan enkel de werkzaamheden van iedere maat an sich. Zo presenteert de maatschap zich onder een bepaalde praktijknaam, is er 15 à 20 man personeel in dienst bestaande uit (onder andere) meerdere tandartsen, mondhygiënisten en een implantoloog en wordt een pand gehuurd.
B en A zijn beroepsbeoefenaren, maar dat kan gelet op deze bedrijfsvoering volgens de rechter niet meebrengen dat daarom eigenlijk sprake is van twee aparte praktijken die ieder voor zich zonder enige ontvlechting kan voortzetten. De maatschap in haar huidige vorm, bestaande uit een goedlopende tandartspraktijk met personeel, gaat verder dan de enkele inbreng van iedere maat. A stelt dat tussen partijen nooit is gesproken over goodwill, maar in artikel 4 lid 2 van de maatschapsovereenkomst staat dat beide partijen ieder voor 50% gerechtigd zijn, niet alleen in de rechten, activa en passiva, maar ook in de stille reserves.
Artikel 13 moet naar het oordeel van de kortgedingrechter aldus worden uitgelegd, dat ieder van partijen jegens de ander aanspraak kan maken op voortzetting van de praktijk, met dien verstande dat daar tussen partijen overeenstemming over moet zijn of in een bodemprocedure moet worden beslist over de geschilpunten in dat kader. Bij deze uitleg staat de redelijkheid en billijkheid eraan in de weg dat één van de maten met feitelijke uitsluiting van de andere maat de praktijk voortzet. Die situatie doet zich hier voor.
De rechter overweegt dat ook als B nog wel inzage heeft in de administratie van A, zoals A betoogt, vast staat dat op zijn verzoek de administraties zijn gesplitst en sinds 1 januari 2026 geen sprake meer is van een gemeenschappelijke administratie. In wezen beoogt A voortzetting van de gezamenlijke praktijk, maar dan voor eigen rekening. Ook is B verstoken van de gebruikelijke winstuitkeringen, omdat A meent dat de omzet die is gegenereerd door hem en het personeel dat een addendum heeft getekend, alleen aan hem toekomt. Hierover merkt A op dat dit personeel voor A heeft gekozen en dat geen concurrentie- of antironselbeding dit in de weg staat. Maar daarmee wordt volgens de rechter miskend dat dit personeel voor de maatschap werkt en tussen partijen nog geen overeenstemming bestaat door wie of op welke wijze de praktijk wordt voortgezet. In de tekst van het addendum op de arbeidsovereenkomst staat onder ‘in overweging nemende dat’ dat de activiteiten van de maatschap worden voortgezet door A. A heeft ook niet weersproken dat het personeel door hem is benaderd en B daarvan niet op de hoogte is gesteld.
Deze feitelijke voortzetting van de praktijk door A met uitsluiting van B is naar het oordeel van de rechter in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Partijen zullen in onderling overleg overeenstemming moeten bereiken over wie, dan wel hoe, de praktijk wordt voortgezet. Als zij hier niet uitkomen, dienen zij zich tot de bodemrechter te wenden. Zolang de verdeling niet heeft plaatsgevonden, geschiedt de voortzetting van de onderneming voor rekening van de gezamenlijke vennoten.
De vordering van B, die is gericht op gezamenlijke voortzetting, wordt daarom grotendeels toegewezen.
Advies voor de praktijk
De hiervoor behandelde recente uitspraak van de kortgedingrechter van de Rechtbank Noord-Holland illustreert dat het zorgvuldig formuleren van een samenwerkingsovereenkomst, zoals een maatschap, cv of VOF, geboden is. Er is meer vereist dan “knippen en plakken” uit modellen. De contracten moeten op het concrete geval worden toegespitst. Maatwerk is vereist.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie Corporate M&A of EU-Mededinging.
