Let op: Korte verjaringstermijn bij koop en verkoop!

01 juli 2025

Blogs Mededinging & Regulering Procedures & Geschillenbeslechting Marc Janssen

Inleiding

Alle vorderingen (zoals schadevergoeding of herstel) die feitelijk gebaseerd zijn op de stelling dat een afgeleverd goed (e.g. een zaak of aandelen in een vennootschap) niet voldoet aan de overeenkomst (non-conformiteit) kennen een verjaringstermijn van 2 jaar. De Hoge Raad oordeelde in een geschil over een koopovereenkomst met betrekking tot aandelen in een B.V. dat deze regel ook geldt voor een vordering gebaseerd op bedrog (ECLI:NL:HR:2017:2902).

De koper moet binnen ‘bekwame tijd’ bij de verkoper klagen, nadat hij de non-conformiteit heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken (klachtplicht). Laat hij dat na, dan kan de koper zich niet langer op non-conformiteit beroepen.

Alle rechtsvorderingen en verweren gegrond op feiten in het kader van de stelling dat het (af)geleverde niet aan de overeenkomst beantwoordt, verjaren dus vervolgens door verloop van 2 jaar na de vereiste -tijdige- klacht.

Deze verjaringstermijn is dus aanzienlijk korter dan de gebruikelijke 5 jaar.

Hoge Raad

De Hoge Raad heeft ook beslist dat dit -korte- verjaringsregime ook geldt voor vorderingen van de koper die feitelijk zijn gebaseerd op non-conformiteit, maar waarbij de koper aan zijn vordering geen wanprestatie maar onrechtmatige daad (ECLI:NL:HR:2006:AW2582 en ECLI:NL:HR:2007:BB3733) of dwaling (ECLI:NL:HR:2007:AZ7617) ten grondslag had gelegd.

Advies voor de praktijk

Het is verstandig om tijdig juridisch advies in te winnen over de vraag wanneer een verjaringstermijn van een (schade)vordering uit een koopcontract is gaan lopen en hoe een lopende verjaringstermijn rechtsgeldig kan worden gestuit (zodat de vordering niet verjaart en een nieuwe verjaringstermijn gaat lopen).

Uit de wet volgt dat na een -tijdige- klacht de verjaring wordt gestuit door: a) een schriftelijke aanmaning van de schuldeiser; b) een schriftelijke mededeling waarin de schuldeiser zich ondubbelzinnig zijn recht op nakoming voorbehoudt; c) een daad van “rechtsvervolging” door de schuldeiser en d) erkenning door de schuldenaar.

Wij adviseren u graag over de vraag hoe tijdig te klagen en welke van deze stuitingshandelingen vervolgens dient te worden gekozen en hoe de verdere aanpak moet zijn.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of met één van de andere leden van de sectie EU Mededingen of Procedures & Geschillenbeslechting.