Inleiding
De inhoud van een vaststellingsovereenkomst leidt regelmatig tot vragen en/of nieuwe geschillen. De hierna te bespreken recente uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 9 januari 2026 is daarvan een voorbeeld.
Het geschil bij de rechtbank
Eiseres B.V. vordert van gedaagde B.V. betaling van € 431.795,-. De grondslag daarvoor is volgens eiseres B.V. nakoming van de in de vaststellingsovereenkomst (‘VSO’) van 24 juli 2024 afgesproken afdracht van omzet over een periode die partijen de Interim Periode noemen.
Wat partijen zijn overeengekomen hangt af van de betekenis die de partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen in de VSO mochten toekennen en wat zij wat dat betreft redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
De VSO is volgens de rechtbank een gedetailleerd uitgewerkte overeenkomst tussen professionele partijen, die beide zijn bijgestaan door deskundige adviseurs, die gebruik hebben gemaakt van een veelvoud aan definities, kruisverwijzingen en bijlages met definities. Dan is dus vooral de tekst van de overeenkomst van belang.
In de overeenkomst staat onder meer:
- in Artikel 5 Werknemers:
De kosten uit hoofde van en in verband met de Arbeidsovereenkomsten vanaf 1 januari 2024 tot aan de Overdrachtsdatum Overige Activa (waaronder mede begrepen, doch niet beperkt tot, lonen, salarissen, sociale verzekeringspremies, pensioenpremies, bonussen, vakantiegeld, opgebouwde maar nog niet genoten vakantiedagen, onkostenvergoeding en toeslagen) komen per Artikel 7.10 voor rekening van eiseres B.V.
- in Bijlage J bij de overeenkomst staan onder meer de volgende definities:
Arbeidsovereenkomsten: de arbeidsovereenkomsten betreffende de Onderneming tussen [bedrijfsnaam] (als werkgever) [is de oude naam van gedaagde B.V.) en de Werknemers;
Werknemers: de werknemers van [bedrijfsnaam] ten tijde van de Overdrachtsdatum en dus in dienst van [bedrijfsnaam] , waarbij het huidige overzicht van werknemers van [bedrijfsnaam] limitatief opgesomd is in Bijlage N (Werknemers) en "Werknemer" betekent eenieder van hen afzonderlijk;
- in Bijlage N bij de overeenkomst staan [B] en [D] als werknemers vermeld, onder het kopje “op de loonlijst”.
- in Artikel 7 Overdracht:
7.10 Gedurende de Interim Periode vergoedt eiseres B.V. aan [bedrijfsnaam] alle aan de Onderneming gebonden kosten van [bedrijfsnaam] (mits met inachtneming van specificatie) waaronder in ieder geval begrepen:
(…)
b. personeelskosten;
(…)
bovengenoemde kosten worden door [bedrijfsnaam] maandelijks vooraf aan eiseres B.V.
gefactureerd op nacalculatie en binnen vijf (5) Werkdagen door eiseres B.V. aan [bedrijfsnaam]
betaald (zonder verrekening of korting).
- in Bijlage J bij de overeenkomst staan onder meer de volgende definities:
Onderneming: de onderneming gedreven door [bedrijfsnaam] , voor zover die zich bezighoudt met de productie, marketing en verkoop van de Producten;
Producten: de door [bedrijfsnaam] met gebruikmaking van de Merken geproduceerde en verkochte (sport)kleding en -accessoires;
Uit deze schriftelijke bepalingen blijkt volgens de rechtbank dat [B] en [D] werknemers zijn van gedaagde B.V. en dat eiseres B.V. dus in de Interim Periode hun loonkosten moet vergoeden aan gedaagde B.V. Dat is wat duidelijk naar voren komt uit artikel 5.3 en bijlage J en bijlage N. De stelling van eiseres B.V., dat de salariskosten van [B] en [D] niet vallen onder (artikel 7.10) “alle aan de Onderneming gebonden kosten” omdat zij niet of niet meer bij de onderneming horen kan de rechter niet volgen. Voor wat betreft de Interim Periode is niet gesteld en niet gebleken dat [B] en [D] iets anders doen dan doorgaan met werken voor de Onderneming. [B] heeft verklaard in de Interim Periode precies hetzelfde werk te hebben voortgezet.
Als het de bedoeling was de kosten voor [B] en [D] buiten de te vergoeden loonkosten te houden, zou het volgens de rechter voor de hand hebben gelegen hun namen niet te vermelden op de lijst in Bijlage N. Of door dat ergens anders uitdrukkelijk in de overeenkomst op te nemen.
Eiseres B.V. betoogt nog dat zij, als ze de salarissen zou moeten voldoen, dubbel zou betalen (double charging). Zij wijst naar artikel 7.11 van de overeenkomst. Daarin staat:
- Gedurende de Interim Periode zal eiseres B.V. aan [bedrijfsnaam] een managementvergoeding betalen als tegenprestatie voor het feit dat [bedrijfsnaam] tot de Overdrachtsdatum Overige Activa onder zich zal houden namens eiseres B.V. Deze managementvergoeding bedraagt EUR 35.000 ex BTW per maand, (…).
Volgens eiseres B.V. vergoedt zij door het betalen van deze managementvergoeding al de kosten van de inzet van [B] en [D] , zodat sprake is van dubbel in rekening brengen als zij ook op grond van artikel 7.10 de loonkosten moet dragen.
Die redenering is volgens de rechtbank niet juist. Er staat, anders dan eiseres B.V. stelt, helemaal niet in 7.10 dat dit een vergoeding is voor het runnen van de onderneming in de Interim Periode. Er staat dat de managementvergoeding een tegenprestatie is voor het langer onder zich houden van activa. De overname is herhaaldelijk op verzoek van eiseres B.V. uitgesteld, terwijl [B] al graag veel eerder had willen overdragen. Ook eerder heeft eiseres B.V. gedaagde B.V. daarvoor een vergoeding betaald.
Dat het in de eerdere VSO om een hoger bedrag ging en dat bedrag als schadevergoeding werd aangemerkt kan weer tot allerlei hypotheses leiden over waarom dat zo is gegaan, maar op geen enkele manier is volgens de rechtbank duidelijk geworden dat partijen de bedoeling hadden dat deze vergoeding bedoeld was voor de salariskosten van de [B] en [D]. Al was het maar omdat er in 7.11 staat dat de vergoeding ergens anders voor was.
Advies voor de praktijk
Een goede vaststellingsovereenkomst is belangrijk.
Het opstellen van een goede vaststellingsovereenkomst (‘VSO’) is maatwerk en is meer dan knippen en plakken uit ‘modellen’.
Voorkom verrassingen of teleurstellingen en laat u tijdig adviseren bij het opstellen van een VSO.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU Mededinging of Procedures & Geschillenbeslechting.
