Inleiding
Een in deze blog te bespreken recente uitspraak van het Hof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2025:1571) illustreert het belang van een goede opzeggingsregeling in een B2B-duurovereenkomst.
De casus
Teler heeft sinds 2000 als contractteler zaden geteeld voor Opdrachtgever. Opdrachtgever houdt zich via haar dochterondernemingen bezig met de veredeling, productie en verkoop van groentezaden aan professionele telers in binnen- en buitenland. De groentezaden van Opdrachtgever worden in eigen beheer en door contracttelers geproduceerd. Teler is in 2000 begonnen met het telen voor Opdrachtgever op een areaal van ongeveer 1,5 hectare. Teler heeft haar areaal in de loop van de jaren uitgebreid tot circa 30 hectare, waarop de Teler grotendeels voor Opdrachtgever teelde.
De samenwerking is in de loop van 2021 verslechterd. Na een bespreking op 1 november 2021 is de samenwerking door Opdrachtgever beëindigd. Volgens Teler heeft Opdrachtgever daarbij niet de overeengekomen opzegtermijn van vijf jaar in acht genomen, zodat zij Teler schadevergoeding moet betalen.
Duurovereenkomst tussen Teler en Opdrachtgever?
Het antwoord op de vraag of een duurovereenkomst tot stand is gekomen en wat de inhoud daarvan is, is afhankelijk van wat beide partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten toekennen, hebben afgeleid. Aanbod en aanvaarding behoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden. Zij kunnen in elke vorm plaatsvinden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen.
Het hof is van oordeel dat tussen partijen een duurovereenkomst heeft bestaan, in de zin dat tussen partijen een raamovereenkomst bestond, die met name inhield dat zij ieder jaar te goeder trouw dienden te onderhandelen over afspraken over de nieuwe teelten voor het aankomende teeltseizoen. Dit volgt volgens het hof uit de omstandigheid dat partijen sinds 2000 zaken deden met elkaar. De werkwijze die partijen sinds 2000 hebben gehanteerd bestond eruit dat Opdrachtgever en Teler voorafgaand aan het nieuwe teeltseizoen met elkaar spraken over de aan te leveren soorten teelt en de vergoedingen, zodat sprake was van een bestendige handelsrelatie. Tot en met 2021 is deze werkwijze niet wezenlijk veranderd en kwamen partijen ieder jaar tot overeenstemming.
Vervolgens moet worden vastgesteld welke rechten en verplichtingen partijen over en weer jegens elkaar hebben uit hoofde van de overeenkomst, met name of tussen partijen een opzegtermijn van vijf jaar is overeengekomen. Daarbij beroept Teler zich op de volgende passage uit een ‘bevestigingsbrief’ uit 2015 van hem aan Opdrachtgever :
“Het volgende is met elkaar besproken;
- Opdrachtgever (…) heeft niet de intentie om het contract ineens te beëindigen. Mocht hiervoor wel reden zijn, zal Opdrachtgever (…) dit vijf jaar van te voren vanaf het moment van de eerste jaarplanning aangegeven;
- In situaties waarbij Opdrachtgever (…) zeer ontevreden zou zijn over de prestaties van de Teler of indien er andere conflicten mochten ontstaan, dan zullen beide partijen zonder tussenkomst van rechters zoeken naar een geschikte oplossing. Hier zal de jarenlange basis van samenwerking en vertrouwen het uitgangspunt zijn.
Bij onvrede zou men kunnen denken aan onvoldoende teeltinspanning of structureel slechte opbrengsten en kwaliteiten. De voorafgaande jaren worden dan als referentie aangehouden.”
Volgens het hof bevat deze brief een toezegging van Opdrachtgever om een eventuele intentie om de overeenkomst te beëindigen vijf jaar van tevoren aan te geven.
Beëindiging van de duurovereenkomst
De volgende vraag die moeten worden beantwoord is of, en zo ja, op welke wijze de duurovereenkomst beëindigd is. Volgens Teler heeft Opdrachtgever de overeenkomst in strijd met de opzegtermijn beëindigd en is zij daarom schadevergoeding verschuldigd.
Of en, zo ja, onder welke voorwaarden een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud van deze overeenkomst en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen. Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Uit diezelfde eisen kan, in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, voortvloeien dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Ook als een overeenkomst voorziet in een regeling van de opzegging, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst in de omstandigheden van het geval in de weg staan aan respectievelijk opzegging, opzegging zonder zwaarwegende grond, opzegging op een bepaald moment, of opzegging zonder aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Een en ander is steeds afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
Het hof stelt voorop, dat tussen partijen niet in geschil is dat Opdrachtgever in beginsel bevoegd is om de overeenkomst op te zeggen, zij het dat Teler stelt dat Opdrachtgever daarbij aan een opzegtermijn van vijf jaar gebonden is. Opdrachtgever heeft in de hiervoor besproken bevestigingsbrief uit 2015 aan Teler toegezegd om een eventuele intentie om de overeenkomst te beëindigen vijf jaar van tevoren aan te geven. Daaruit heeft Teler volgens het hof echter niet zonder meer mogen opmaken dat Opdrachtgever de overeenkomst ongeacht de omstandigheden slechts kon beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van vijf jaar.
Uit de bevestigingsbrief (het tweede gedachtestreepje) volgt dat partijen hebben voorzien dat situaties kunnen ontstaan waarin sprake is van ontevredenheid bij Opdrachtgever (over inspanningen van Teler of de teeltresultaten) of van een conflict tussen partijen. Volgens de desbetreffende bepaling dienen partijen in zo’n geval onderling tot een oplossing te komen. Teler heeft volgens het hof hieruit redelijkerwijs niet mogen opmaken dat in geval van een conflict waar partijen niet uit komen, Opdrachtgever de overeenkomst slechts kan opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van vijf jaar ongeacht de aard van dat conflict en de mate waarin (het voortbestaan van) het conflict aan ieder van partijen kan worden toegerekend.
In dit geval is een conflict ontstaan tussen Teler en Opdrachtgever, waarbij de verslechterde verstandhouding tussen de Teler en twee werknemers van Opdrachtgever centraal staat. Uit de overgelegde gespreksverslagen en correspondentie volgt volgens het hof dat van de zijde van Opdrachtgever meermaals is geprobeerd een oplossing te vinden voor de stroeve samenwerking, maar dat Teler uiteindelijk heeft volhard in haar weigering met hen samen te werken.
Het hof overweegt dat het in beginsel niet aan Teler, maar aan Opdrachtgever is om te bepalen welke personen zij inzet voor de samenwerking met Teler. Uit wat Opdrachtgever heeft aangevoerd, kan volgens het hof niet worden geconcludeerd dat van Teler redelijkerwijs niet verlangd kon worden om met deze werknemers van Opdrachtgever samen te werken. Onder dergelijke omstandigheden kan van Opdrachtgever redelijkerwijs niet verwacht worden dat zij een termijn van vijf jaar in acht neemt voor de beëindiging van de overeenkomst. Zo heeft Teler de aan hem in de bevestigingsbrief gedane toezegging redelijkerwijs niet mogen opvatten.
Opdrachtgever mocht dus de overeenkomst in beginsel opzeggen, zoals zij gedaan heeft op 1 november 2021.
Welke opzegtermijn?
Opdrachtgever heeft als opzegtermijn het lopende teeltseizoen in acht genomen de lopende teelten zouden op de gebruikelijke wijze worden afgerond. In het licht van de gebeurtenissen in de aanloop naar de opzegging op 1 november 2021 kon volgens het hof van Opdrachtgever niet verwacht worden dat zij een langere opzegtermijn zou aanhouden.
Tips voor de praktijk
Het is belangrijk om een duurovereenkomst (raamovereenkomst) goed schriftelijk vast te leggen en daarin een regeling op te nemen over opzegging. Die dient onder meer te regelen of en wanneer kan worden opgezegd, met inachtneming van welke termijn en wat de gevolgen zijn van de opzegging (o.a. (schade)vergoeding of juist niet, al dan niet doorleveren tijdens de opzegtermijn, het al dan niet kunnen plaatsen door partijen van (extra) opdrachten tijdens de opzeggingstermijn e.d.).
Een opzegregeling die bij het – aangaan – van de duurovereenkomst rechtmatig is, kan door (gewijzigde) omstandigheden tijdens de looptijd van de duurovereenkomst in strijd komen met de eisen van redelijkheid en billijkheid.
Wanneer u voornemens bent om een duurovereenkomst door opzegging te beëindigen, is het dus verstandig om vooraf advies in te winnen over de vraag of er mogelijk feiten en omstandigheden zijn die maken dat moet worden afgeweken van de overeengekomen opzegregeling, bijvoorbeeld door een langere opzegtermijn te hanteren en/of (schade)vergoeding aan te bieden.
Als u vragen heeft over de inhoud van deze blog, kunt u contact op nemen met Marc Janssen, Minos van Joolingen, Martijn Jongmans, Sophia Wittkämper of Iris Graumans.
