Gedetailleerde uitleg over commerciële contracten: Alles wat je moet weten

expertise:

Ondernemingsrecht - M&A

nieuwsbrief:

Wilt u meer weten over dit onderwerp, schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.

08 april 2018

Inleiding

Het is van groot belang dat contracten duidelijk en nauwkeurig worden geformuleerd. Het is niet ongewoon dat er discussie ontstaat over de interpretatie van bepalingen in een commercieel contract tussen twee Nederlandse bedrijven, zelfs als het contract in het Nederlands is opgesteld en onderhevig is aan Nederlands recht.

Er is extra voorzichtigheid geboden als een contract is opgesteld in een andere taal dan het Nederlands, maar wel onder Nederlands recht valt. Dit hoeft niet noodzakelijkerwijs een internationale overeenkomst te betreffen. Nederlandse bedrijven die onderdeel uitmaken van een internationaal concern gebruiken vaak standaardcontracten in een andere taal. Redenen hiervoor kunnen onder andere zijn het toezicht en de controle door het moederbedrijf, of dat het contract dient als basis voor contracten met buitenlandse tegenpartijen.

De Hoge Raad, die fungeert als de hoogste rechter in civiele zaken, is van mening dat bij een commercieel contract tussen professionele partijen in principe veel waarde kan worden gehecht aan de taalkundige betekenis van de contractbepalingen. Echter, andere omstandigheden kunnen er soms voor zorgen dat er een andere betekenis aan de bepalingen gegeven moet worden. Wat altijd telt, is wat partijen redelijkerwijs aan deze bepalingen toekennen en wat zij van elkaar kunnen verwachten.

Een recente uitspraak van het Hof ‘s-Hertogenbosch biedt een duidelijk voorbeeld hiervan.

De feiten

Partijen hebben een overeenkomst afgesloten waarbij [X] alle materiële activa van Camping Buitenlust heeft gekocht. De overeenkomst is opgesteld door Makelaars en ondertekend door beide partijen. De levering van de activa vond plaats op 19 maart 2013.

In de overeenkomst wordt onder andere het volgende gesteld:

“Het geschil betreft de vraag of partijen in de koopovereenkomst zijn overeengekomen dat [X] verplicht zou zijn om een managementvergoeding van €21,370,- aan Camping Buitenlust te betalen.

Het oordeel van het hof

Het hof stelt voorop dat de betekenis van een betwist beding in een schriftelijke overeenkomst door de rechter moet worden vastgesteld aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid, en van wat ze redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

In de overeenkomst is de term “bedrijfskosten” niet gedefinieerd en de overeenkomst bevat ook geen verdere specificatie van wat onder deze term valt. Het hof oordeelde dat het niet uitmaakt of de managementvergoeding onder “bedrijfskosten” valt, omdat [X] stelt dat zij de tarieven van de beheerders niet hoeft te betalen en zich beroept op de vrijwaring die is opgenomen in de koopovereenkomst.

Dit beroep is succesvol: Camping Buitenlust kan [X] niet tegenwerpen dat deze bepaling niet van toepassing is, omdat de beheerders geen personeelsleden van Camping Buitenlust zijn, maar eigenaren. De overeengekomen managementvergoeding van €100,000 per jaar is echter wel uitdrukkelijk in de jaarrekeningen van 2010 en 2011 opgenomen als deel van de personeelskosten.

Advies voor de praktijk

Het is in commerciële relaties nog belangrijker dan in andere gevallen om contracten zorgvuldig te formuleren. Er is meer vereist dan het kopiëren en plakken van modellen. Het contract moet specifiek worden afgestemd op de situatie. Maatwerk is dus noodzakelijk.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere juridische vragen met betrekking tot het ondernemingsrecht, neem dan gerust contact op met Marc Janssen of andere leden van het team ondernemingsrecht.