Opstellen (vaststellings)overeenkomst

Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg van bepalingen in een commercieel contract tussen twee Nederlandse ondernemingen, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing.

De Hoge Raad, de hoogste rechter in burgerlijke zaken, is van oordeel dat bij een commercieel contract tussen professionele partijen in de regel groot gewicht kan worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. De overige omstandigheden van het geval kunnen echter meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst kan en moet worden gehecht. Beslissend blijft te allen tijde de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Een recente uitspraak van de Hoge Raad van 2 juni jl. onderstreept het belang om in de commerciële contractenpraktijk de afspraken tussen partijen helder vast te leggen.

De zaak bij de Hoge Raad

Partijen hebben over de waardevermeerderingsvergoeding afspraken gemaakt in de huurovereenkomst en bij het einde van de huur ter afwikkeling daarvan een vaststellingsovereenkomst gesloten.

De vraag is of het hof bij de uitleg van de afspraak in de vaststellingsovereenkomst ook belang had moeten hechten aan de door verhuurder gestelde mondelinge afspraak ten tijde van het aangaan van de huurovereenkomst over de waardevermeerderingsvergoeding.

De verhuurder heeft aangevoerd dat partijen zijn overeengekomen dat slechts de eventuele restwaarde na afschrijving van de investeringen van de huurster zou worden vergoed. Hij legt aan deze stelling ten grondslag dat partijen dit mondeling, in het bijzijn van zijn echtgenote, ten tijde van het aangaan van de huurovereenkomst hebben afgesproken en dat de huurster deze afspraak in de huurovereenkomst zou opnemen.

Volgens het hof biedt de tekst van de vaststellingsovereenkomst geen steun voor de uitleg die de verhuurder aan deze overeenkomst geeft. De verhuurder heeft ook geen andere omstandigheden zoals bijvoorbeeld gedragingen of uitlatingen gesteld, anders dan de mondelinge afspraak tussen partijen in het bijzijn van de echtgenote van de verhuurder ten tijde van het aangaan van de huurovereenkomst, welke afspraak door de huurster gemotiveerd wordt betwist, die erop wijzen dat de door de verhuurder voorgestane uitleg aan de vaststellingsovereenkomst moet worden gegeven.

Juist gelet op de bedoeling van een vaststellingsovereenkomst had het volgens het hof op de weg van de verhuurder gelegen om zich niet te beperken tot de omstandigheden rondom het sluiten van de huurovereenkomst. Het hof ziet dan ook geen aanknopingspunten voor het oordeel dat het voor partijen ten tijde van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst duidelijk was dat de vergoeding een restwaarde na afschrijving van de investeringen inhield.

Het bewijsaanbod van de verhuurder om zijn echtgenote te doen horen zodat zij kan getuigen over hetgeen partijen mondeling hebben afgesproken ten tijde van het aangaan van de huurovereenkomst, passeert het hof als niet van belang zijnde. Immers, het gaat om uitleg van de vaststellingsovereenkomst en nìet de huurovereenkomst. Hierover kan de echtgenote niet getuigen.

De Hoge Raad is het met deze redenering van het hof niet eens.

De gedachte van het hof is dat de stelling van de verhuurder, dat ten tijde van het aangaan van de huurovereenkomst een mondelinge afspraak is gemaakt over de bij het einde van de huur te vergoeden waardevermeerdering, niet relevant kan zijn voor de uitleg van de vaststellingsovereenkomst. Daarmee heeft het hof miskend dat bij de uitleg van de vaststellingsovereenkomst – die ziet op onzekerheid of een geschil over de huurovereenkomst – niet alleen omstandigheden rondom die vaststellingsovereenkomst relevant kunnen zijn, maar ook omstandigheden die betrekking hebben op de huurovereenkomst. Het hof had dus het bewijsaanbod van de verhuurder om zijn echtgenote te doen horen niet mogen passeren.

Advies voor de praktijk

In deze zaak komt de verhuurder – wellicht – na het alsnog horen van zijn echtgenote met de schrik vrij.

Bij een commercieel contract tussen professionele partijen kan (in de regel) groot gewicht worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. Het is dus in commerciële contracten belangrijk om de afspraken goed en helder vast te leggen.

Er is meer vereist dan “knippen en plakken” uit modellen. Het contract moet op het concrete geval worden toegespitst. Maatwerk is vereist.

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie ondernemingsrecht.