Die vraag laat zich illustreren aan de hand van een recente uitspraak van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden d.d. 1 september jl. (ECLI:NL:GHARL:2026:5724).
Partijen hebben samengewerkt aan de ontwikkeling van een innovatief product voor reductie van schadelijke emissies. Tussen partijen is discussie ontstaan over de gemaakte afspraken. Cymach meent dat zij op basis van de gemaakte afspraken recht heeft op een vergoeding van € 100.000 per jaar. Volgens Environox heeft Cymach een dergelijke vergoeding wel voorgesteld, maar heeft zij nooit met dat voorstel ingestemd.
Cymach heeft in de procedure bij de rechtbank gevorderd Environox te veroordelen tot meer betaling van de jaarlijkse vergoedingen en betaling van schadevergoeding. Subsidiair heeft zij gevorderd Environox te veroordelen tot betaling van een vergoeding voor gewerkte uren. De rechtbank heeft de vorderingen van Cymach afgewezen.
In hoger beroep vraagt Cymach het hof om het vonnis van de rechtbank te vernietigen en om haar vorderingen alsnog toe te wijzen.
Cymach legt aan haar vordering ten grondslag dat een voorstel dat zij 12 september 2020 aan Environox toezond, door Environox aanvaard is. Volgens Cymach heeft zij er gerechtvaardigd op vertrouwd dat haar voorstel aanvaard was. Het voorstel hield onder meer in dat Cymach recht heeft op een vergoeding van € 100.000 per jaar (de jaarvergoeding). De jaarvergoeding zou door Environox verschuldigd zijn vanaf het moment dat een korte testfase was afgerond. Verder kreeg Cymach een exclusief recht op levering van onderdelen voor het Product. De genoemde testfase was bedoeld onder andere om te bezien of het Product levensvatbaar was en in hoofdlijnen deed wat partijen ervan verwachtten; als dat het geval was, zou de octrooiaanvraag worden ingediend. De testfase voor het Product is eind 2020 of begin 2021 afgerond; vanaf dat moment had Cymach dus recht op de vergoeding van € 100.000 per jaar. Environox weigert ten onrechte die vergoeding te voldoen, aldus Cymach.
De vraag die het hof moet beantwoorden, is of Cymach heeft aangetoond dat haar voorstel van 12 september 2020 door Environox aanvaard is.
Het hof stelt voorop dat het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen, afhankelijk is van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden. Een overeenkomst komt in het algemeen tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden; zij kunnen in elke vorm geschieden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen. Niet uitgesloten is overigens dat een overeenkomst op andere wijze tot stand komt dan door aanbod en aanvaarding.
Het hof oordeelt dat niet kan worden aangenomen dat Environox het voorstel van 12 september 2020 expliciet aanvaard heeft. Environox verklaart dat zij nooit gemeld of gezegd heeft dat zij met het voorstel instemde.
Cymach stelt dat de aanvaarding van haar voorstel van 12 september 2020 besloten ligt in de gedragingen van Environox. Volgens Cymach is het voorstel aanvaard doordat feitelijk uitvoering is gegeven aan de afspraken en plannen die in het voorstel vermeld zijn.
Naar het oordeel van het hof kon en mocht de handelwijze van Environox, door Cymach in de gegeven omstandigheden in redelijkheid echter niet opgevat worden als een aanvaarding van haar voorstel. Daarbij is volgens het hof allereerst van belang dat het voorstel aanzienlijke financiële verplichtingen voor Environox bevatte. Volgens het voorstel had Cymach immers, na een (korte) testfase, recht op een vergoeding van € 100.000 per jaar. Het recht op die vergoeding was daarbij niet afhankelijk gemaakt van factoren zoals het al dan niet slagen van pogingen om het Product te vermarkten. Gelet daarop kon en mocht Cymach de handelwijze van Environox in de periode na de toezending van dat voorstel, niet snel opvatten als aanvaarding van het voorstel.
Cymach en Environox hebben vanaf medio september 2020 gewerkt hebben aan de testopstelling voor het Product. Environox had uitdrukkelijk ingestemd met een deel van het voorstel van 12 september 2020, te weten de kosten voor de testopstelling. Dat de werkzaamheden voor die testopstelling vervolgens ook werden uitgevoerd, kon volgens het hof redelijkerwijs dan ook niet aldus begrepen worden dat Environox ook met de overige onderdelen van dat voorstel had ingestemd.
Cymach heeft ook nog gesteld dat partijen niet alleen werkten aan de testopstelling, maar dat er vervolgens ook gewerkt is aan onder meer de octrooiaanvraag. De kosten van die aanvraag werden ook door Environox voldaan. Volgens Cymach is ook door die verdere uitvoering van het project ingestemd met het voorstel van Cymach. Het hof volgt Cymach daarin niet. Het gegeven dat Environox uitdrukkelijk akkoord had gegeven voor de kosten van de testopstelling zonder daarbij uitdrukkelijk in te stemmen met de overige onderdelen van het voorstel, wees er alleen op dat Environox verdere uitvoering aan het project wilde geven, ook al was er geen overeenstemming over een jaarlijkse vergoeding en een exclusief leveringsrecht voor Cymach bereikt. Cymach heeft volgens het hof onvoldoende duidelijk gemaakt waarom zij, gelet op het feit dat eerder slechts met een déél van het voorstel was ingestemd, aan de verdere feitelijke uitvoering van het project redelijkerwijs de betekenis kon toekennen dat Environox alsnog had ingestemd had met de vergoedingsrechten zoals die in het voorstel van 12 september 2020 waren vermeld.
De vordering van Cymach tot betaling van de jaarvergoeding wordt door het hof afgewezen. Dat geldt ook voor de vorderingen op grond van (overige) wanprestatie en onrechtmatige daad en voor de vordering tot vergoeding van gewerkte uren.
Deze zaak illustreert dat het in B2B-verhoudingen belangrijk is (nieuwe) afspraken vóór en tijdens de samenwerking goed schriftelijk vast te leggen.
Heeft u behoefte aan meer informatie neem dan contact op met Marc Janssen of met andere leden van de sectie EU-Mededinging of Procedures & Geschillenbeslechting.