Inleiding
Een recente uitspraak (ECLI:NL:RBAMS:2026:4722) van de Rechtbank Amsterdam illustreert, dat de bestuurder van een vennootschap onder omstandigheden – persoonlijk – aansprakelijk is voor de schulden van de B.V.
Waar gaat de zaak over?
Het gaat over de overname van aandelen in bedrijf dat e-bikes verkoopt en least. Het geschil betreft de vraag of garanties uit de Investeringsovereenkomst zijn geschonden. De rechtbank oordeelt dat garanties zijn geschonden, omdat geen mededeling is gedaan van structurele problemen met de voorvorken van de fietsen en de daaraan verbonden veiligheidsrisico's. De vraag is of ook de bestuurders aansprakelijk kunnen worden gesteld.
SFH legt aan de vordering tot betaling van ruim 2 miljoen euro ten grondslag dat onder andere NP Holding tekort zijn geschoten in de nakoming van de Investeringsovereenkomst door schending van de in die overeenkomst vermelde garanties en daarom gehouden is de door SFH daardoor geleden schade te vergoeden.
Volgens SFH was onder meer NP Holding (als bestuurder van CBH) op de hoogte van de structurele en ernstige problemen met de voorvorken, die mogelijk een wezenlijk risico voor de bedrijfsvoering vormden. NP Holding heeft daarover niets gemeld aan SFH voorafgaand aan of bij het sluiten van de Investeringsovereenkomst.
SFH stelt dat X in hoedanigheid van bestuurder van NP Holding persoonlijk aansprakelijk is omdat hij deze vennootschap garanties hebben laten verstrekken terwijl hij wist of behoorden te weten dat deze onjuist waren en dat NP Holding geen verhaal zou bieden voor de daardoor veroorzaakte schade.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Wanneer een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kan echter behalve de vennootschap ook een bestuurder van die vennootschap aansprakelijk zijn voor de schade. Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de rechtspersoon gelden hogere eisen dan in het algemeen het geval is.
Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de rechtspersoon en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen.
Bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaald blijven van diens vordering, kan naast de aansprakelijkheid van de vennootschap grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder een verplichting aangaat namens de vennootschap terwijl hij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de vennootschap deze verplichting niet zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de ten gevolge van de wanprestatie te lijden schade. Dat kan anders zijn indien de bestuurder omstandigheden aanvoert op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem ter zake van de benadeling geen persoonlijk verwijt gemaakt kan worden.
De feiten
SFH stelt dat X in zijn hoedanigheid van bestuurder van NP Holding aansprakelijk is omdat hij deze vennootschap verschillende garanties heeft laten geven waarvan hij wist of behoorde te weten dat deze onjuist waren. Volgens SFH biedt NP Holding geen verhaal voor de hierdoor veroorzaakte schade.
De rechtbank stelt vast dat NP Holding inderdaad geen activa of inkomsten heeft of zal krijgen. NP Holding zal de door de rechtbank toe te wijzen schadevergoedingsvordering van SFH daarom niet kunnen betalen en evenmin verhaal bieden.
De rechtbank beoordeelt dan ook of X als bestuurder van NP Holding aansprakelijk kan worden gehouden voor de benadeling van SFH als schuldeiser van NP Holding.
Vast staat dat NP Holding ook ten tijde van het aangaan van de Investeringsovereenkomst (bij van het verstrekken van de garanties) geen activa en geen (te verwachten) inkomsten had. Voor X was daarom voorzienbaar dat NP Holding in geval van schending van de garanties geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan door SFH geleden schade.
Met SFH is de rechtbank van oordeel dat X bij de afgifte van de garanties namens NP Holding een verplichting is aangegaan, terwijl hij redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat NP Holding deze garanties zou schenden. X had immers kennis van de incidenten met de voorvorken, die herhaaldelijk op dezelfde plek braken. Mede gelet op zijn ervaring in de E-bike sector had hij redelijkerwijs moeten begrijpen dat het daaraan verbonden veiligheidsrisico een aanzienlijke impact op de bedrijfsvoering van CBH kon hebben.
Het verstrekken van garanties, waaronder de informatiegarantie, bevestigt volgens de rechtbank bovendien dat X zich bewust was van het belang van SFH om volledig geïnformeerd te worden over dergelijke omstandigheden. Ook heeft X geen omstandigheden aangevoerd op grond waarvan hem geen persoonlijk verwijt treft.
Dit brengt volgens de rechtbank mee dat X als bestuurder van NP Holding redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat NP Holding de garanties zou schenden en geen verhaal zou bieden voor de ten gevolge van de wanprestatie te lijden schade, zodat hij jegens SFH aansprakelijk is op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. X zal daarom (samen met NP Holding) hoofdelijk worden veroordeeld tot vergoeding van de schade van SFH.
Advies
Als u als crediteur geen verhaal heeft op de vennootschap als uw contractspartij, zijn wellicht de bestuurders aansprakelijk.
Het is zinvol om daarover advies in te winnen.
Hetzelfde geldt als u als bestuurder wordt aangesproken door de crediteur van de vennootschap.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie Insolventierecht of Geschillenbeslechting.