De Rechtbank Zeeland-West Brabant heeft in een recente uitspraak van 21 januari 2026 geoordeeld dat een bestuurder persoonlijk aansprakelijk is jegens zijn vennootschap.
In deze procedure gaat het om de vraag of VVZ B.V. als bestuurder en X als indirect bestuurder van Victoria OZ B.V. op grond van bestuurdersaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade die Victoria OZ B.V. stelt te hebben geleden.
Victoria OZ B.V. houdt zich bezig met de aan- en verkoop van onroerend goed. Victoria OZ B.V. stelt dat zij in de periode dat VVZ B.V. bestuurder was is benadeeld door vastgoedtransacties die door VVZ B.V. en X zijn gedaan. De verkoopopbrengst uit deze vastgoedtransacties is ten goede gekomen aan VVZ B.V. en X, terwijl deze voor Victoria OZ B.V. bestemd was. Daartoe heeft Victoria OZ B.V. het volgende aangevoerd.
VVZ B.V. en X hebben onroerende zaken aangekocht namens Victoria OZ B.V.. VVZ B.V. en X hebben zichzelf via de meesterclausule als meester aangewezen en de onroerende zaken voor een hoger bedrag doorverkocht. De verkoopopbrengst is door deze handelswijze ten goede gekomen aan VVZ B.V. en X en niet aan Victoria OZ B.V.. Bij deze transacties had VVZ B.V. een met Victoria OZ B.V. tegenstrijdig belang. VVZ B.V. heeft bij deze transacties haar persoonlijke belangen niet zorgvuldig gescheiden gehouden van de belangen van Victoria OZ B.V.. De verkoopopbrengsten zijn naar VVZ B.V. en X gegaan. VVZ B.V. had de beslissingen over het vastgoed aan de AVA dienen voor te leggen, maar dat is niet gebeurd.
Artikel 2:9 BW is een zogenoemde interne aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid van de bestuurder ten opzichte van de onderneming. Artikel 2:9 BW bepaalt dat elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Voor interne aansprakelijkheid wegens onbehoorlijk bestuur is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of van een ernstig verwijt sprake is, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.
De rechtbank komt tot het oordeel dat bij een aantal vastgoedtransacties, VVZ B.V. op grond van artikel 2:9 BW aansprakelijk is. VVZ B.V. is tekortgeschoten in haar taak als bestuurder van Victoria OZ B.V. en dit handelen levert een ernstig verwijt op. Dit oordeel wordt door de rechtbank als volgt gemotiveerd:
- Victoria OZ B.V., VVZ B.V. en X hebben verklaard dat het bij de ongeveer 340 vastgoedtransacties die hebben plaatsgevonden binnen Victoria OZ B.V. gebruikelijk was dat Victoria OZ B.V. onroerend goed kocht van derden en dat Victoria OZ B.V. deze woningen doorverkocht aan derden voor een hoger bedrag.
- Ook hebben Victoria OZ B.V., VVZ B.V. en X verklaard dat het gebruikelijk was dat bij doorverkoop van de woningen door Victoria OZ B.V. de winst die door de verkoop werd gerealiseerd voor Victoria OZ B.V. was. Soms nam Victoria OZ bij aankoop in de koopovereenkomsten een meesterclausule op, zodat zij een andere partij dan zichzelf als koper kon aanwijzen, maar dat gebeurde alleen in onderling overleg.
- Uit de overgelegde stukken blijkt dat bij de koop VVZ B.V. als bestuurder van Victoria OZ B.V. zelfstandig van deze gebruikelijke handelswijze is afgeweken. Hoewel Victoria OZ B.V. in eerste instantie als kopende partij de koopovereenkomsten is aangegaan, heeft VVZ B.V. als bestuurder van Victoria OZ B.V. in deze koopovereenkomsten een meesterclausule opgenomen. Later heeft VVZ B.V., als bestuurder van Victoria OZ B.V., zichzelf bij de gesloten koopovereenkomsten als meester aangewezen. Vervolgens heeft VVZ B.V. de woningen of het recht op levering verkocht en geleverd aan een derde partij en de daarmee behaalde winst voor zichzelf gehouden.
- Omdat als gevolg van deze handelswijze alle winst naar VVZ B.V. en niet naar Victoria OZ B.V. is gegaan, heeft VZZ B.V. bij het uitvoeren van deze transacties in haar hoedanigheid van bestuurder niet het vennootschappelijk belang van Victoria OZ B.V. gediend, maar het persoonlijk belang van VVZ B.V.
- Bovendien staat het tussen partijen vast, dat VVZ B.V., X en Victoria OZ B.V. niet hebben geïnformeerd over deze transacties, waarvan duidelijk is dat sprake was van een tegenstrijdig belang.
- Onder deze omstandigheden is de rechtbank van oordeel dat VVZ B.V. als bestuurder van Victoria OZ B.V. deze transacties achterwege had moeten laten. VVZ B.V. had met betrekking tot deze vastgoedtransacties zich moeten onthouden van beraadslaging en besluitvorming vanwege het persoonlijk belang dat tegenstrijdig was aan het belang van Victoria OZ B.V., hetgeen ook volgt uit artikel 14 lid 2 van de statuten van Victoria OZ B.V.. Het handelen van VVZ B.V. levert gelet op dit alles persoonlijk een ernstig verwijt tegenover Victoria OZ B.V. op. VVZ B.V. heeft haar taak als bestuurder daarom onbehoorlijk vervuld.
Op grond van artikel 2:11 BW werkt de bestuurdersaansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder (in dit geval: VVZ B.V.) door naar de bestuurder van deze rechtspersoon-bestuurder (in dit geval: X). Dat betekent dat X zelf ook hoofdelijk aansprakelijk is, omdat hij bestuurder is van VVZ B.V.
De schade, bestaande uit de verkoopopbrengsten van de transacties die Victoria OZ B.V. is misgelopen, bedraagt in totaal € 182.000,00 (€ 55.000,00 + € 99.500,00 + €27.500,00). VVZ B.V. en X worden daarom hoofdelijk veroordeeld tot betaling van € 182.000,00 aan schadevergoeding.
De vraag of een bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt is voornamelijk feitelijk van aard. Dit geval was duidelijk, maar meestal is discussie mogelijk. De scheidslijn valt niet altijd eenvoudig te trekken. Gelet hierop, maar ook gelet op het feit dat de uitspraken over bestuurdersaansprakelijkheid zeer divers zijn, kunt u contact met ons opnemen indien u nader advies wilt over de vraag in hoeverre een bepaald geval grond voor persoonlijke aansprakelijkheid kan opleveren.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie Insolventierecht of Geschillenbeslechting.