Publicaties

Verjaringsperikelen bij koop en verkoop

Geplaatst op | Publicatie

Alle vorderingen die feitelijk gebaseerd zijn op de stelling dat een afgeleverde zaak niet voldoet aan de overeenkomst (non-conformiteit) kennen een verjaringstermijn van 2 jaren. Op 17 november 2017 (ECLI:NL:HR:2017:2902) oordeelde Hoge Raad in een geschil over een koopovereenkomst met betrekking tot aandelen in een B.V. dat deze regel ook opgang doet voor een vordering gebaseerd op bedrog.

In artikel 7:23 lid 1 BW is bepaald dat de koper binnen ‘bekwame tijd’ bij de verkoper moet klagen nadat hij de non-conformiteit heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken (klachtplicht). Laat hij dat na, kan de koper zich niet langer op de non-conformiteit beroepen. Het tweede lid van art. 7:23 BW bepaalt dat rechtsvorderingen en verweren gegrond op feiten in het kader van de stelling dat de afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt, verjaren door verloop van 2 jaren na de mededeling conform art. 7:23 lid 1 BW.

Deze verjaringstermijn is aanzienlijk korter dan de gebruikelijke 5 jaren.

Hoge Raad

Eerder besliste de Hoge Raad reeds dat het verjaringsregime van art. 7:23 lid 2 BW ook geldt voor vorderingen van de koper die feitelijk zijn gebaseerd op non-conformiteit, maar waarbij de koper aan zijn vordering onrechtmatige daad (ECLI:NL:HR:2006:AW2582, Inno Holding/Sluis en ECLI:NL:HR:2007:BB3733, Ploum/Smeets) of dwaling (ECLI:NL:HR:2007:AZ7617, Pouw/Visser) ten grondslag had gelegd. In het hiervoor aangehaalde arrest van 17 november 2017 heeft de Hoge Raad – in lijn met zijn eerdere beslissingen – geoordeeld dat dit ook opgang doet indien de koper zijn vordering baseert op bedrog (r.o. 3.3.3):

“Art. 7:23 leden 1-3 BW houden voor het begin van de verjaringstermijn uitdrukkelijk rekening met het geval dat de verkoper opzettelijk een onjuiste indruk over de eigenschappen van de zaak heeft gewekt. Gelet hierop, en mede in het licht van de parlementaire geschiedenis van art. 7:23 BW, weergegeven in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 3.10-3.19, is de verjaringstermijn van art. 7:23 lid 2 BW ook van toepassing op een vordering gebaseerd op bedrog waaraan feiten ten grondslag liggen die de stelling zouden rechtvaardigen dat de afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt. De verjaringstermijn van art. 7:23 lid 2 BW is slechts niet van toepassing op een vordering wegens bedrog voor zover deze is onderbouwd met feiten die zelfstandig, dat wil zeggen los van de feiten die de toewijzing van een non-conformiteitsvordering kunnen dragen, bedrog opleveren. …”

Conclusie:

Iedere vordering die feitelijk is gebaseerd op non-conformiteit is aldus onderworpen aan het verkorte verjaringsregime van 2 jaren uit hoofde van art. 7:23 lid 2 BW. Niet de vordering zelf, maar het feitencomplex waarop de vordering is gebaseerd, bepaalt bij een koopovereenkomst de verjaringstermijn.