Uitspraak Rechtbank Noord-Nederland: Heldere afspraken op schrift

dinsdag, 2 juni 2015

Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod van de ene partij en de aanvaarding van dat aanbod door een andere partij. Een aanbod is een aan een wederpartij gedaan voorstel tot het aangaan van een overeenkomst. Het aanbod dient voldoende bepaald te zijn. Een aanbod is voldoende bepaald wanneer het ten minste de hoofdpunten (essentialia) van de beoogde overeenkomst bevat. Wat die hoofdpunten zijn, verschilt per overeenkomst. In sommige gevallen zullen de koopprijs en de te verkopen zaak de hoofdpunten van het aanbod vormen, maar dat hoeft niet altijd het geval zijn. Wanneer de andere partij vervolgens het aanbod aanvaardt, is er sprake van wilsovereenstemming en daarmee van een overeenkomst.

In de praktijk komt het geregeld voor dat partijen hun afspraken wel schriftelijk vastleggen, maar dat de formulering van die afspraken te vaag is. De vraag rijst dan: komt tussen partijen een overeenkomst tot stand?

Deze vraag werd recentelijk beantwoord door de rechtbank Noord-Nederland. In die zaak was tussen de verkoper en de koper van aandelen een geschil ontstaan over de wijze waarop de aandelen door de koper zouden worden betaald. In de getekende koopovereenkomst van 16 oktober 2013 was daarover de volgende regeling opgenomen:   

“– € 600.000,- in één keer, bij notariële overdracht;

– € 400.000,- tussen moment van ondertekening en uiterlijk bouwvak 2014, in termijnen of in één bedrag;

– € 500.000,- in de vorm van een lening, 4% rente, aflossen in 5 jaar, vanaf januari 2014;

– € 500.000,- (maximum) in de vorm van een earn-out, looptijd maximaal 6 jaar.”

Op 20 december 2013 heeft de koper het eerste deel van de koopprijs ad € 600.000,- voldaan en zijn de aandelen bij de akte overgedragen aan de koper.  

Vanaf 1 januari 2014 heeft de verkoper aan de koper maandelijks facturen verzonden, waarbij hij de rente van beide leningen alsmede een deel aflossing van de lening ad € 500.000,- in rekening bracht. De koper liet die facturen grotendeels onbetaald.  

De verkoper startte vervolgens een procedure en vorderde enerzijds aflossing van de leningen en anderzijds een verklaring voor recht dat de earn-out regeling was overeengekomen zoals opgenomen in een ongedateerd document, althans zoals in de dagvaarding was beschreven.  

Uitleg 

In deze procedure twistten partijen over de uitleg van de koop- en/of leveringsakte. Met name de wijze van aflossing van de lening ad € 500.000,- en de earn-out regeling hielden hen verdeeld. In beginsel dient de vraag wat partijen daaromtrent zijn overeengekomen te worden beantwoord aan de hand van de zin die partijen redelijkerwijs over en weer aan elkaars gedragingen en verklaringen mochten toekennen en hetgeen zij van elkaar mochten verwachten. Maar aangezien het in dit geval een commerciële transactie betrof, waarbij partijen waren bijgestaan door adviseurs, kende de rechter meer gewicht toe aan de taalkundige uitleg van de koop- en/of leveringsakte.  

De lening ad € 500.000,-

De verkoper stelde dat partijen waren overeengekomen dat de lening in 60 maandelijkse termijn zou worden afgelost. De koper betwistte dat. De rechter volgde de koper. Het aflossingsschema was namelijk niet opgenomen in de koop- en/of leveringsakte, terwijl dat schema wel een essentieel onderdeel is van de overeenkomst. De rechtbank oordeelde dan ook dat het aflossingsschema niet was overeengekomen. Volgens de tekst van de koopakte (taalkundige uitleg) wordt de lening pas op 1 januari 2019 opeisbaar en dus wees de rechter de vordering van de verkoper af.   

Earn-out regeling

De rechter stelde eerst vast dat partijen enkel overeenstemming hadden bereikt over de earn-out regeling zoals vastgelegd in de koopakte en dus niet over de ongetekende tekst met daarin een nadere uitwerking van die regeling of de uiteenzetting in de dagvaarding. Daarmee stond tussen partijen enkel vast dat de regeling een maximum bedrag van € 500.000,- betrof en een looptijd had van zes jaar. Nu geen wilsovereenstemming was bereikt over de overige voorwaarden, waaronder de betalingswijze, zijn de rechten en verplichtingen die uit de te sluiten earn-out overeenkomst voortvloeien niet voldoende bepaalbaar. Dit betekent dat de overeenkomst met betrekking tot de earn-out regeling niet tot stand is gekomen. Dus wees de rechtbank ook de verklaring voor recht af.  

Bron: rechtbank Noord- Nederland 15 april 2015, ECLI:NL:RBNNE:2015:1841