Partijgedragingen in uitvoeringsfase doorslaggevend voor omvang opdracht

donderdag, 25 oktober 2012

Op 12 oktober jongstleden liet de Hoge Raad zich uit over welke maatstaf dient te worden aangelegd ten aanzien van de uitleg van de overeenkomst van opdracht. De Hoge Raad merkte daarbij op dat ook gedragingen van partijen na het sluiten van een overeenkomst van belang kunnen zijn voor de aan die overeenkomst te geven uitleg.

De feiten waren als volgt. Een architect deed in opdracht van een stichting (een school) onderzoek naar de geschiktheid van locaties voor het stichten van een nieuwe school in de vorm van zogenoemde ruimte/volumestudies. De architect in kwestie was niet betrokken bij de uiteindelijke bouw van de nieuw school. Deze opdracht ging in 2007 naar een ander. Begin 2007 verzocht de school de architect om facturen voor zijn werkzaamheden in te dienen, hetgeen de architect ook deed. De school was echter niet bereid om de facturen (van ruim EUR 100.000,00) te voldoen.

De architect vorderde in eerste aanleg onder andere veroordeling van de school tot betaling aan hem van EUR 102.296,43. De school voerde op haar beurt verweer tegen deze vordering. De reden om de facturen niet te voldoen was gelegen in het standpunt van de school dat zij de architect weliswaar een opdracht had verstrekt, maar dat deze opdracht niet de werkzaamheden omvatte die de architect had gefactureerd. De rechtbank stelde de architect in het gelijk. De school ging in appel.

Het hof stelde, kort gezegd, de school in het gelijk. De architect klaagde in cassatie dat het hof de inhoud van de opdracht had vastgesteld zonder zich te bekommeren om de partijbedoelingen terzake. Anders gezegd, het hof zou hebben verzuimd de zogenaamde Haviltex-maatstaf aan te leggen.

Het arrest van de Hoge Raad, waarin de Haviltex-maatstaf is ontstaan, bepaalde namelijk dat bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst het niet genoeg is om enkel naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken, maar dat ook gekeken moet worden welke betekenis de partijen aan de tekst gaven en wat ze over en weer van elkaar mochten verwachten.

De Hoge Raad deelde de mening van de architect. De Hoge Raad stelde dat het Hof de omvang van de opdracht slechts had beredeneerd vanuit een uitgangspunt dat het koos van op basis van de vaststelling van hetgeen tussen partijen met betrekking tot de opdracht niet in geschil was, namelijk dat de school aan de architect een opdracht had verstrekt tot het doen van een ruimte/volume onderzoek en is voorbij gegaan aan het partijdebat over de vraag wat "het doen van een ruimte- en volumeonderzoek" concreet inhield. Het hof was blijkbaar niet ingegaan op de stellingen dat de opdracht ruimer was dan de school verdedigde. Hierbij is tevens van belang dat ook de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang kunnen zijn voor de aan die overeenkomst te geven uitleg.

HR 12 oktober 2012, LJN BX5572

Meer weten? Neem vrijblijvend contact op met één van de advocaten van de sectie Vastgoed.