Opzegging van duurovereenkomsten

donderdag, 15 augustus 2013

Auping en Beverslaap doen al sinds 2002 zaken met elkaar. In 2010 nam Auping een nieuwe distributiestrategie aan, die voorzag in een grondige inkrimping van het aantal Auping-dealers alsmede in een kwalitatieve opwaardering van de resterende dealers. Bij brief van 21 januari 2011 heeft Auping de distributieovereenkomst met Beverslaap opgezegd tegen 31 juli 2011 met als reden dat – kort gezegd – na reorganisatie van het dealernetwerk geen plaats meer voor Beverslaap was. 

Daarop heeft Beverslaap een kort geding aanhangig gemaakt. Primair vorderde zij dat Auping de opzeggingsbrief zou intrekken en haar een nieuwe distributieovereenkomst volgens het nieuwe distributiestelsel zou aanbieden, omdat Auping de overeenkomst zonder zwaarwegende grond opgezegd zou hebben . Subsidiair vorderde Beverslaap dat de opzegtermijn verlengd zou worden tot 31 januari 2012.

De voorzieningenrechter wees de primaire vordering toe omdat Auping niet had aangetoond dat het vertrek van Beverslaap nodig was om de nieuwe dealers rendabel te laten worden. Daarom diende Auping Beverslaap een nieuwe overeenkomst aan te bieden. Op 1 augustus 2011 heeft Auping ter uitvoering van dit vonnis Beverslaap een distributieovereenkomst voor de duur van één jaar aangeboden, wat door Beverslaap aanvaard is. Het hof heeft het vonnis van de voorzieningenrechter bekrachtigd. Hij oordeelde dat Beverslaap grotendeels afhankelijk was van de producten van Auping. Bovendien deden partijen al 8,5 jaar zaken met elkaar, en bestond daarvoor ook al een zakelijke relatie.

Tegen dit oordeel ging Auping – met succes – in cassatie. De distributieovereenkomst tussen Auping en Beverslaap was een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Of, en zo ja onder welke voorwaarden, een dergelijke overeenkomst opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud daarvan en door de eventueel toepasselijke wettelijke bepalingen. Indien, zoals in dit geval, wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar is.

Op grond van vaste jurisprudentie van de Hoge Raad kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Daaruit kan ook voortvloeien dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.

Volgens de Hoge Raad brengen de door het hof genoemde omstandigheden naar voornoemde maatstaven niet zonder mee mee dat een zwaarwegende grond voor opzegging aanwezig moet zijn. Die omstandigheden kunnen evenwel wel meebrengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een (schade)vergoeding aangeboden moest worden.

Bron:

HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163  
Kernoverwegingen: 3.6 en 3.7 
Klik hier voor de uitspraak 

Conclusie AG 8 maart 2013, ECLI:NL:PHR:2013:BZ4163  
Kernoverwegingen: 2.5, 2.8 en 2.9
Klik hier voor de uitspraak