Nieuwe regels Corporate Governance

dinsdag, 4 december 2012

Op 13 november jl. heeft de Eerste Kamer een aantal wetswijzigingen aangenomen die betrekking hebben op de verhouding tussen een vennootschap en haar aandeelhouders. Deze wetswijzigingen vloeien voort uit aanbevelingen die de Monitoring Commissie Corporate Governance al op 30 mei 2007 aan de wetgever heeft gedaan in vervolg op de totstandkoming de Corporate Governance Code in 2003.

De Monitoring Commissie Corporate Governance heeft bemerkt dat aandeelhouders zich actiever zijn gaan opstellen hetgeen in enkele gevallen heeft geleid tot conflicten tussen vennootschappen en haar aandeelhouders over de strategie van de onderneming. De Commissie achtte het van belang te voorkomen dat vennootschappen een speelbal worden van korte termijn beleggingsstrategieën op de financiële markten, terwijl tegelijkertijd de Nederlandse vennootschappen aantrekkelijk dienen te blijven voor (buitenlandse) investeerders. De aanbevelingen van de Monitoring Commissie waren daar op gericht.

Het uiteindelijke -inmiddels door de Eerste Kamer aangenomen- wetsvoorstel leidt onder meer tot wijziging van het percentage aandelenbezit dat is benodigd om als aandeelhouder recht te hebben een onderwerp op de agenda van een AvA te plaatsen. Nu heeft een aandeelhouder van een NV die 1% van de aandelen houdt nog dit zogenaamde agenderingsrecht. Na wijziging van het Burgerlijk Wetboek dient die aandeelhouder tenminste 3% van de aandelen te houden om het agenderingsrecht te kunnen uitoefenen. Daarnaast worden de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer gewijzigd in verband met een wijziging van de drempelwaarde voor de melding van zeggenschap in een beursgenoteerde vennootschap en in verband met gewijzigde regels voor de identificatie van investeerders.