Nieuwe regelgeving voor personenvennootschappen

dinsdag, 12 juli 2016

Al langere tijd worden pogingen ondernomen om de bestaande wettelijke regeling voor personenvennootschappen te moderniseren. De huidige regeling is sterk verouderd, te beperkt en onduidelijk. De in 2012 gestarte Werkgroep Personenvennootschappen, bestaande uit juristen en fiscalisten, is nu met een helder rapport gekomen, waarin tevens een concept wetsvoorstel met toelichting is opgenomen. Op 15 juni 2016 is dit rapport op een symposium besproken en de resultaten daarvan zal de werkgroep meenemen in haar definitieve wetsvoorstel.

Hierna beschrijf ik de belangrijkste onderdelen van het wetsvoorstel.

Rechtspersoonlijkheid

Openbare personenvennootschappen kunnen rechtspersoonlijkheid verkrijgen, waardoor niet langer de individuele vennoten maar de vennootschap zelf eigenaar wordt van de tot het gemeenschappelijk vermogen behorende goederen. De rechtspersoonlijkheid laat overigens onverlet de individuele, hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten. In die zin is de verkregen rechtspersoonlijkheid dus betrekkelijk. Opmerkelijk is dat voor het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid niet de tussenkomst van de notaris is vereist, zoals bij de oprichting van een NV of BV; de rechtspersoonlijkheid van de personenvennootschap ontstaat door de enkele inschrijving in het handelsregister.

Toe- en uittreding

De rechtspersoonlijkheid maakt toe- en uittreding bijzonder eenvoudig: in het wetsvoorstel houdt de vennootschap niet op te bestaan als een vennoot uittreedt en gecompliceerde voortzettings- en vermogensbedingen kunnen dan achterwege blijven. Hetzelfde geldt voor goederenrechtelijke transacties: uittreding is vergelijkbaar met de uitkoop van een aandeelhouder uit een NV of BV.
Verder schept het wetsvoorstel duidelijkheid, waar tot dusver onduidelijkheid en verdeeldheid over bestaat: de aansprakelijkheid van toetreders voor de schulden van de vennootschap. Wordt het wetsvoorstel wet, dan is de toetreder aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, die na zijn toetreding zijn aangegaan.

Herstructurering

Het wetsvoorstel biedt de mogelijkheid om een personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid te laten fuseren of splitsen. Ook omzetting in een andere rechtspersoon is mogelijk.

Dat het voorstel diverse compromissen bevat, heeft aan de eenvoud en praktische hanteerbaarheid daarvan geen afbreuk gedaan. Het is dan ook te hopen dat dit wetsvoorstel, in tegenstelling tot voorgaande, wel de eindstreep haalt. Wij houden u vanzelfsprekend op de hoogte van de verdere ontwikkelingen.