Inhoud en uitleg van een intentieovereenkomst: bindende koopovereenkomst?

maandag, 26 januari 2015

De Rechtbank Midden-Nederland heeft geoordeeld over de inhoud en uitleg van een letter of intent (intentieovereenkomst), meer specifiek inzake de vraag of die letter of intent ondanks haar benaming wellicht een bindende koopovereenkomst behelsde. Uit deze uitspraak volgt eens te meer dat (ook) een intentieovereenkomst zorgvuldig en juridisch correct moet worden geformuleerd teneinde eventuele geschillen te voorkomen.

Feiten
De kwestie die ten grondslag lag aan genoemde uitspraak betrof – zeer kort omschreven - de koop en levering van vliegtuigen voor een zeer forse koopsom. Partijen hebben hun voorlopige intenties met betrekking tot de beoogde transactie vastgelegd in een letter of intent. Daarna komen partijen – na verstrijken van enkele in de letter of intent genoemde termijnen - nog enkele wijzigingen overeen die worden vastgelegd in een letter of amendment waarin uitdrukkelijk wordt verwezen naar de letter of intent. Na totstandkoming van voornoemde overeenkomsten stelt leverancier zich op enig moment - om haar moverende redenen - op het standpunt dat de letter of intent en de letter of amendment niet meer van kracht zijn.

Geschil
Tussen partijen ontstaat vervolgens een geschil waarbij afnemer uiteindelijk een verklaring voor recht vordert dat de letter of intent en letter of amendment een bindende overeenkomst bevatten. Ook vordert afnemer – in het licht van voorgaande - dat leverancier wordt veroordeeld tot nakoming van de afspraken in de letter of intent en letter of amendment, waaronder de plicht tot levering van de desbetreffende vliegtuigen (stellende dat de letter of intent en letter of amendment voldoen aan de essentialia van een koopovereenkomst), althans dat leverancier verplicht is om door te onderhandelen tot het sluiten van een daadwerkelijke koopovereenkomst.

Oordeel
De rechter gaat over tot uitleg en interpretatie van genoemde letter of intent en letter of amendment en komt tot het oordeel dat deze op zichzelf nog geen koopovereenkomst bevatten. Dit onder meer vanwege het feit dat de desbetreffende vliegtuigen nog in de ontwerpfase verkeerden (en het überhaupt onzeker was of de vliegtuigen ooit daadwerkelijk gerealiseerd zouden mogen worden). Andere relevante aanknopingspunten zijn de “subject to contract” clausule (waarin staat dat een opschortende voorwaarde was dat partijen daadwerkelijk een koop-verkoop overeenkomst zouden ondertekenen) en het feit dat – zo blijkt uit verschillende andere passages in de letter of intent – nog dooronderhandeld moest worden over een en ander. Een en ander bleek ook uit gevoerde e-mailcorrespondentie tussen partijen. Tenslotte blijkt dat ook uit het feit dat partijen nog geen afspraken hebben gemaakt over de specifieke kenmerken van het vliegtuig alsmede over garanties, onderhoud, et cetera. Redenen waarom de rechter oordeelde dat partijen met de letter of intent en letter of amendment op zichzelf niet tot doel hadden een bindende koopovereenkomst te sluiten.

Wel oordeelt de rechter dat de letter of intent een bindende overeenkomst tot dooronderhandeling bevat. Dit is nu eenmaal de aard van de letter of intent, waardoor partijen te goeder trouw moeten dooronderhandelen over het bereiken van overeenstemming van een koopovereenkomst. Hierbij kan natuurlijk wel de vraag gesteld worden in hoeverre deze verplichting daadwerkelijk afdwingbaar is.

Conclusie
Uit deze uitspraak blijkt eens te meer dat (ook) over intentieovereenkomsten geschillen kunnen ontstaan omdat deze voor meervoudige interpretatie vatbaar kunnen zijn. Het is (daarom) van groot belang om de intentieovereenkomst (ongeacht wat voor type transactie wordt beoogd) op juridisch correcte wijze te formuleren en duidelijk af te spreken wat het doel is van de intentieovereenkomst, en vooral ook wat niet. Daarbij verdient het voorkeur om uitdrukkelijk op te nemen in welke gevallen partijen wel of niet bevoegd zijn vrijelijk de stekker uit de onderhandelingen te trekken en wie vervolgens welke kosten moet dragen. Op zichzelf is een “subject to contract” clausule – zoals hierboven omschreven - een nuttig hulpmiddel om de bedoelingen van partijen duidelijk te maken, maar ook hier geldt dat deze bepaling te allen tijde vatbaar is voor uitleg en interpretatie en zodoende in samenhang met de overige bepalingen van de intentieovereenkomst moet worden gelezen.

Rechtbank Midden-Nederland, 2 oktober 2013, ECLI:NL:RBMNE:2013:3861