De grootaandeelhouder vs. zijn minderheidsaandeelhouder

woensdag, 7 augustus 2013

In een recent arrest heeft de Hoge Raad (wederom) bevestigd dat organen van een rechtspersoon bij het nemen van een besluit alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid dienen te overwegen en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht dient te nemen. Een grootaandeelhouder dient dus ook rekening te houden met  de betrokken belangen van een minderheidsaandeelhouder.

De Hoge Raad heeft zich (na de rechtbank en het hof) in casu onder meer gebogen over de rechtsgeldigheid  van besluiten tot winstreservering en winstuitkering door meerderheidsaandeelhouder Air France-KLM. Volgens de VEB c.s. zou Air France-KLM namelijk als grootaandeelhouder bij het nemen van deze besluiten, in strijd met art. 2:8 BW, onvoldoende rekening hebben gehouden met de belangen van de VEB c.s. als minderheidsaandeelhouder. Volgens VEB c.s. was de winstuitkering ook niet marktconform en had deze hoger uit moeten vallen.

Of een orgaan van een rechtspersoon, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders, bij het nemen van een besluit alle in aanmerking komende belangen (inclusief die van een minderheidsaandeelhouder) naar redelijkheid en billijkheid heeft overwogen en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen, dient volgens de Hoge Raad door een rechter terughoudend te worden beoordeeld. Het betreffende orgaan van de rechtspersoon dient immers in beginsel enige vorm van vrijheid te hebben bij het nemen van besluiten.

In casu heeft de Hoge Raad uiteindelijk geoordeeld dat Air France-KLM -zoals het hof volgens de Hoge Raad terecht heeft geoordeeld- de argumenten van de meerderheidsaandeelhouder voor versterking van reserves (in plaats van uitkering van winst), naar redelijkheid en billijkheid heeft afgewogen tegen het belang van de minderheidsaandeelhouders bij de uitkering van een redelijk dividend, en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen. De vorderingen van VEB c.s. zijn volgens de Hoge Raad dan ook terecht door het hof afgewezen.

(Hoge Raad 12 juli 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ9145)