Code Corporate Governance wettelijk verankerd

donderdag, 21 januari 2010

De Code Corporate Governance ('Code Frijns') is via een Algemene maatregel van Bestuur van 10 december 2009, gepubliceerd op 21 december 2009, wettelijk verankerd. De Code Frijns is een aanscherping van de in 2003 gepubliceerde Code Tabaksblat en geldt voor alle Nederlandse beursvennootschappen.

Voorzitter Jean Frijns van de Monitoring Commissie meent dat als uitgangspunt van de Code geldt dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is waarin de belangen van alle stakeholders worden afgewogen: “Het biedt met de integrale belangenafweging een robuuste basis. Goede corporate governance is van belang voor de ondernemingen in goede maar zeker ook in mindere tijden.”

De Code Frijns, die is ingevoerd op 10 december 2008, is het antwoord op een aantal nationale en internationale ontwikkelingen sinds de invoering van de oorspronkelijke code-Tabaksblat in 2004. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan het debat over de beloning van bestuurders en de rol van activistische aandeelhouders. Belangrijkste conclusie van de door de minister van Financiën ingestelde Monitoring Commissie was toen, dat als gevolg van toepassing van de code-Tabaksblat, teveel tijd, energie en middelen werden gestoken in het voldoen aan gedetailleerde verantwoordingsvoorschriften. Hierdoor kwamen de echt belangrijke vraagstukken, onder meer op het gebied van risicobeheersing, de bezoldiging van bestuurders en de verantwoordelijkheid van aandeelhouders, onvoldoende aan bod.

De belangrijkste aanpassingen van de Commissie Frijns in 2008 lagen op het gebied van risicobeheersing, beloningen van bestuurders, de verantwoordelijkheid van aandeelhouders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De rol van de raad van commissarissen is toen versterkt, ook in geval van overnamebiedingen. Daarnaast werd een ‘responstijd’ geïntroduceerd, waardoor het bestuur de gelegenheid krijgt zorgvuldig alle belangen af te wegen wanneer het wordt geconfronteerd met een aandeelhouder die een andere strategie voorstaat.

De Code Frijns is thans wettelijk aangewezen als na te leven gedragscode ter vervanging van de Code Tabaksblat uit 2003. Volgens de regering loopt deze code in internationaal verband op vele terreinen voorop. De Commissie Frijns is er met de aangepaste Code, zoals deze in december 2008 is gepresenteerd, volgens het kabinet in geslaagd om adequaat in te spelen op de ontstane behoefte aan verdere verbetering van de governance structuur van beursvennootschappen en de wens tot uitbreiding van de Code met nieuwe thema's.