Het opstellen van een B2B-contract is maatwerk. Dat illustreert een recente uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland (10 juni 2026, ECLI:NL:RBMNE:2026:3555).
B.V. A en de Gemeente Hilversum hebben een aanvullende afspraak gemaakt over de mogelijkheid van tussentijdse beëindiging van de huurovereenkomst. Partijen verschillen van mening over de uitleg die aan die afspraak gegeven moet worden. B.V. A meent dat de tussentijdse opzegmogelijkheid alleen voor de eerste huurperiode van vijf jaar geldt, zodat de opzegging van de Gemeente niet rechtsgeldig is en de huurovereenkomst om die reden niet is geëindigd. De Gemeente meent dat de tussentijdse opzegmogelijkheid ook voor alle volgende huurperiodes geldt, zodat haar opzegging rechtsgeldig is en de huurovereenkomst is geëindigd. B.V. A vraagt in deze procedure een verklaring voor recht dat de tussen partijen geldende huurovereenkomst tenminste doorloopt tot en met 30 november 2028.
In de allonge bij de huurovereenkomst is het volgende opgenomen:
‘Komen overeen dat:
- ingaande 1 december 2013 de huurovereenkomst tussen partijen wordt voortgezet voor een periode van vijf jaar, derhalve tot en met 30 november 2018, met dien verstande dat de overeenkomst tussentijds beëindigd kan worden als gevolg van besluitvorming binnen het College van B&W en/of de Gemeenteraad waaruit blijkt dat JGZ van 3 naar 2 locaties gaat en de onderhavige locatie wordt opgeheven, e.e.a. met inachtneming van een opzegtermijn van 4 kalendermaanden.
- de overeenkomst vervolgens steeds stilzwijgend wordt verlengd met vijf jaar.
- de opzegtermijn vier (4) maanden tegen het eind van enige huurperiode bedraagt.
(…)’
Partijen verschillen van mening of de mogelijkheid om de huurovereenkomst tussentijds op te zeggen is blijven bestaan, nadat de huurovereenkomst na 30 november 2018 is verlengd.
De Gemeente meent dat de tussentijdse opzegmogelijkheid niet beperkt is tot alleen de eerste huurperiode, maar ook geldt voor de daaropvolgende huurperiodes. De opzegging van 29 juli 2025 is dus rechtsgeldig. De huurovereenkomst is dan ook per 1 december 2025 beëindigd, aldus de Gemeente.
Een overeenkomst moet worden uitgelegd aan de hand van het zogenaamde Haviltex-criterium. Dat houdt in dat bij de beantwoording van de vraag wat de betekenis is van de door partijen gemaakte afspraken het niet alleen aankomt op een taalkundige uitleg, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze afspraken mochten toekennen en op hetgeen zij daaromtrent redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, zulks in het licht van alle omstandigheden van het geval.
Volgens B.V. A gold de tussentijdse opzegmogelijkheid alleen voor de eerste huurperiode. Dat de tussentijdse opzeggingsmogelijkheid alleen gold voor de eerste huurperiode volgt uit de wijze hoe de verschillende bepalingen in de allonge zijn opgenomen, namelijk de opsomming in verschillende gedachtestreepjes met daarachter de tekst (opdeling in ‘blokjes’).
De Gemeente zegt dat de tussentijdse opzegmogelijkheid niet beperkt was tot slechts één huurperiode. Zij leidt dit af uit de e-mail van 20 november 2013 van (de toenmalige beheerder van) de toenmalige verhuurder. Daarin staat: ‘de huurtermijn wordt ingaande 1 december 2013 gesloten voor 5 jaar met dien verstande dat de overeenkomst tussentijds beëindigd kan worden als gevolg van besluitvorming binnen het College en/of de Raad.’. Deze tekst is later ook bijna letterlijk in de definitieve allonge opgenomen. In de allonge staat bovendien niet dat de tussentijdse opzegmogelijkheid na de eerste huurperiode zou komen te vervallen.
De kantonrechter kan de taalkundige uitleg van beide partijen volgen. Beide partijen hebben punten naar voren gebracht die hun lezing over de bepaling van de tussentijdse opzegmogelijkheid in de allonge ondersteunen en maken dat de taalkundige uitleg van partijen beide aannemelijk kan zijn. Wat betreft de taalkundige uitleg staan partijen daarom gelijk.
Dan komt het aan op wat de bedoeling van partijen is geweest voor het sluiten van de allonge en het opnemen van de tussentijdse opzegmogelijkheid.
De Gemeente stelt dat zij al in 2012 – geruime tijd vóór het sluiten van de allonge – bezig was met de concentratie, heroriëntatie en modernisering van de JGZ-locaties, waar de consultatiebureaus onder vallen. Het plan om het aantal JGZ-locaties in Hilversum terug te brengen van drie naar twee is in die tijd genomen. Het stond dus al vast dat dit zou gaan gebeuren, alleen het tijdstip stond nog niet vast, omdat dit mede afhankelijk zou zijn van de voortgang van de locatieontwikkeling. Het terugbrengen van het aantal JGZ-locaties zou op den duur ook gevolgen hebben voor de huurovereenkomst van het gehuurde, omdat het gehuurde – gevestigd in een inmiddels verouderd pand – volgens de Gemeente niet meer voldeed aan de wens van modernisering van JGZ-locaties. In 2013 stond de Gemeente voor de keuze de huurovereenkomst van het gehuurde te verlengen of tegen 30 november 2013 op te zeggen en het consultatiebureau elders te huisvesten.
De Gemeente heeft toen de huurovereenkomst met de toenmalige verhuurder opgezegd. De toenmalige verhuurder maakte op 10 mei 2013 bezwaar tegen de opzegging en verzocht de Gemeente de huurrelatie voort te zetten. Omdat de concentratie, heroriëntatie en modernisering van de JGZ-locaties nog onvoldoende concreet, nog de nodige tijd zou vergen en gelet op het dringend verzoek van de toenmalige verhuurder, was de Gemeente bereid om te spreken over een verlenging van de huurovereenkomst. Duidelijk uitgangspunt in die overleggen was dat het aantal JGZ-locaties in Hilversum zou worden teruggebracht van drie naar twee en het consultatiebureau in het gehuurde op enig moment elders zou worden ondergebracht. De enige onzekere factor was het tijdstip waarop de samensmelting van de verschillende JGZ-locaties zou plaatsvinden. Het was dus nog niet zeker dat de samensmelting van de verschillende JGZ-locaties binnen vijf jaar – en dus in de eerste huurperiode – zou gaan gebeuren. De Gemeente wilde daarom de flexibiliteit hebben om de huurovereenkomst te zijner tijd als het nadere besluit van het College B&W en/of de Gemeenteraad er zou zijn tussentijds op te zeggen en dat zij niet de huurovereenkomst alsnog uit zou hoeven te dienen.
De kantonrechter gaat mee in deze uitleg van de Gemeente. Dit betekent dat Gemeente de mogelijkheid heeft om de huurovereenkomst tussentijds op te zeggen als het College B&W en/of de Gemeenteraad besluit dat de JGZ-locaties van drie naar twee worden teruggebracht en het consultatiebureau in het gehuurde wordt opgeheven. De Gemeente heeft gesteld – en is door B.V. A niet betwist – dat het College B&W en/of de Gemeenteraad het voornoemde besluit heeft genomen: de JGZ-locaties gaan van drie naar twee locaties terug en het consultatiebureau in het gehuurde wordt opgeheven. Daarmee is voldaan aan de voorwaarde om de huurovereenkomst tussentijds op te zeggen. De Gemeente heeft op 29 juli 2025, met een opzegtermijn van vier maanden, de huurovereenkomst tegen 1 december 2025 opgezegd. De opzegging heeft aldus rechtsgeldig plaatsgevonden. De huurovereenkomst tussen partijen is per 1 december 2025 geëindigd. De verklaring voor recht dat de huurovereenkomst ten minste doorloopt tot en met 30 november 2028 wordt om die reden dan ook afgewezen.
Het loont om zich bij het opstellen van B2B-contracten juridisch te laten adviseren om ongewenste consequenties (zo veel mogelijk) te voorkomen of om juist deze te bewerkstelligen bij bepaalde tekortkomingen.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of met één van de andere leden van de sectie EU-mededinging.