Een duidelijke en zorgvuldige formulering van contracten is belangrijk. Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg van bepalingen in een commercieel contract tussen twee Nederlandse ondernemingen, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing.
De Hoge Raad, de hoogste rechter in burgerlijke zaken, is van oordeel dat bij een commercieel contract tussen professionele partijen in de regel groot gewicht kan worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. De overige omstandigheden van het geval kunnen echter meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst kan en moet worden gehecht. Beslissend blijft te allen tijde de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Een recente uitspraak van de Rechtbank Noord-Nederland (3 december 2025, ECLI:NL:RBNNE:2025:4958) biedt een goede illustratie van een en ander.
Intermedica B.V. drijft een dermatologische kliniek, die gespecialiseerd is in de behandeling van haaruitval. Zij schrijft haar patiënten een tweetal haargroeimiddelen voor die door Boever Beheer B.v. zijn ontwikkeld en waarvan Apotheek B.V. het exclusieve recht heeft om deze te produceren en te verkopen.
Tot 2023 hielden Medicargentum B.V. en Boever Beheer respectievelijk 51% en 49% van de aandelen in Apotheek. Boever Beheer was daarnaast enig aandeelhouder in Intermedica.
Bij Intermedica waren destijds twee dermatologen werkzaam, Dermatoloog 1 en Dermatoloog 2, en één basisarts. De twee dermatologen werkten samen circa 5 dagen per maand in de kliniek van Intermedica.
In verband met certificering is het verplicht dat er twee dermatologen bij de kliniek van Intermedica werkzaam zijn.
In 2022 heeft de bestuurder van Boever Beheer, de heer X, kenbaar gemaakt te willen terugtreden en is onderhandeld over de verkoop van de door Boever Beheer gehouden aandelen in Apotheek en Intermedica.
Eind december 2022 heeft Dermatoloog 1 aangekondigd per 1 maart 2023 te vertrekken als dermatoloog bij Intermedica.
Boever Beheer heeft haar aandelen in Apotheek verkocht en op 20 januari 2023 geleverd aan Medicargentum. De koopovereenkomst luidt, voor zover van belang, als volgt:
1. De voorlopige koopprijs voor de Aandelen bedraagt € 400.000 (zegge: vierhonderdduizend euro.
(…)
4. De Koopprijs zal per 31 december 2024 als volgt worden herzien en definitief vastgesteld:
a. Indien de bezetting van artsen/dermatologen in Intermedica B.V., dankzij inspanningen van Verkoper c.q. de heer [bestuurder gedaagde] , in 2023 gedurende zes (6) maanden (voor 2023 is het derhalve toegestaan dat één arts/dermatoloog tijdelijk ook de werkzaamheden/uren van de vertrekkende tweede arts/dermatoloog verricht) en in 2024 eveneens gedurende vijf (5) maanden bestaat uit twee (2) artsen/dermatologen die ten minste zes werkdagen per maand per arts/dermatoloog daadwerkelijk werkzaam zijn voor Intermedica, alsmede dat op het moment van de jaarlijkse kwaliteitscontrole ter behoud van het certificaat, Partijen genoegzaam bekend, de bezetting uit ten minste twee (2) artsen/dermatologen bedraagt, zal geen herberekening plaatsvinden en geldt de voorlopige Koopprijs als de Definitieve Koopprijs, derhalve € 400.000,- (zegge: vierhonderdduizend euro);
b. Indien niet aan het bepaalde onder a kan worden voldaan, zal de definitieve Koopprijs worden bepaald op € 200.000,- (zegge: tweehonderdduizend euro) en zal Koper derhalve een bedrag ter grootte van € 200.000,- (zegge: tweehonderdduizend euro) voldoen aan Koper, welke betaling vóór of uiterlijk op 20 januari 2025 dient plaats te vinden, door middel van overboeking op een daartoe door Koper aan te geven bankrekeningnummer.
Door Medicargentum is tegelijk met de levering van de aandelen in Apotheek de voorlopige koopsom van € 400.000,00 betaald aan Boever Beheer .
In dezelfde periode heeft Boever Beheer haar aandelen in Intermedica verkocht en geleverd aan Medicargentum.
Tussen partijen is in geschil of door Boever Beheer is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.4 sub a van de Koopovereenkomst. In dat geval geldt dat de bij levering van aandelen door Medicargentum betaalde ‘voorlopige koopprijs’ van € 400.000,00 tussen partijen als ‘definitieve koopprijs’ heeft te gelden. Als komt vast te staan dat hier niet aan is voldaan, zoals Medicargentum stelt, dan geldt dat de ‘definitieve koopprijs’ is bepaald op € 200.000,00, en dient Boever Beheer op grond van artikel 3.4 sub b van de Koopovereenkomst het teveel ontvangen deel (eveneens € 200.000,00) terug te betalen aan Medicargentum.
Bij de beoordeling van deze vordering komt het erop aan hoe het hiervoor geciteerde artikel 3.4 sub a van de Koopovereenkomst moet worden uitgelegd.
Bij de beoordeling stelt de rechtbank voorop dat de betekenis van wat partijen in een schriftelijke overeenkomst hebben vastgelegd, niet kan worden afgeleid uit een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen in de overeenkomst. Van belang is de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij moet ook worden gekeken naar wat partijen over en weer hebben verklaard en hoe partijen zich over en weer hebben gedragen.
De stelplicht en de bewijslast van de uitleg die door Medicargentum wordt gegeven aan de overeenkomst rust in beginsel op Medicargentum , nu zij zich op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde uitleg beroept (namelijk de daaraan verbonden conclusie dat Boever Beheer gehouden is een bedrag groot € 200.000,00 aan haar terug te betalen).
De verschillen in uitleg die partijen aan artikel 3.4 sub a geven richten zich in het bijzonder op twee elementen daarvan: het aantal dermatologen dat bij Intermedica werkzaam moet zijn in de genoemde periode en het aantal uren dat deze artsen/dermatologen werkzaam moeten zijn.
Volgens Medicargentum brengt artikel 3.4 sub a voor Boever Beheer de verplichting met zich om er voor zorg te dragen dat Intermedica in 2023 en 2024 gedurende 6 respectievelijk 5 maanden kon beschikken over twee dermatologen die elk gedurende tenminste 6 werkdagen per maand werkzaam zouden zijn voor Intermedica, en dat op het moment van de jaarlijkse kwaliteitscontrole ter behoud van het certificaat de bezetting uit tenminste 2 dermatologen zou bestaan.
Boever Beheer betwist de uitleg van Medicargentum en voert daartoe aan met de overeenkomst niets anders is bedoeld dan het handhaven van de feitelijke situatie vóór de overname, waarbij in totaal 5 tot 6 werkdagen per maand een dermatoloog bij Intermedica werkzaam was (dus niet: 5 tot 6 werkdagen per dermatoloog). Verder voert Boever Beheer aan dat waar het gaat om de eis dat twee artsen bij Intermedica werkzaam zijn de formulering “artsen/dermatologen” impliceert dat niet alle artsen tevens dermatoloog zouden moeten zijn, zodat ook de basisarts meetelt.
Naar het oordeel van de rechtbank is Medicargentum er niet in geslaagd de door haar voorgestane uitleg van artikel 3.4 van de Koopovereenkomst voldoende te onderbouwen.
De rechtbank is van oordeel dat de passage “twee (2) artsen/dermatologen” niet los kan worden gezien van het vertrek van Dermatoloog 1, en dat partijen voor ogen hadden dat de bezetting door dermatologen in 2023 en 2024 gelijk diende te blijven aan het aantal vóór het vertrek van Dermatoloog 1, in verband met het behoud van de certificering. Boever Beheer heeft verklaard het zo begrepen te hebben en Medicargentum heeft verklaard het zo bedoeld te hebben. Tegen die achtergrond is de rechtbank met Medicargentum van oordeel dat met ‘artsen/dermatologen’ hier is bedoeld een arts die óók dermatoloog is, althans dat Boever Beheer dit zo begrepen heeft moeten hebben. Dat hiermee ook gedoeld zou zijn op de bij de kliniek werkzame basisarts ligt niet voor de hand, nu tussen partijen vaststaat dat de aanwezigheid van een basisarts in het kader van certificering niet relevant is.
Voor de passage over het aantal uren (“tenminste zes werkdagen per maand per arts/dermatoloog”) geldt vervolgens dat deze tekstueel bezien niet onduidelijk is. De formulering duidt er op dat de eis van zes werkdagen per maand voor iedere arts apart zou gelden, niet voor de artsen gezamenlijk. Desalniettemin is de rechtbank van oordeel dat niet gezegd kan worden dat Boever Beheer had moeten begrijpen dat zij zich er met het tekenen van de koopovereenkomst toe verplichtte er zorg voor te dragen dat er twee dermatologen aan de kliniek verbonden zouden zijn, die ieder zes werkdagen per maand zouden werken. Feitelijk zou dit betekenen, zo staat tussen partijen vast, dat Boever Beheer een verstrekkende verplichting op zich zou nemen: zij zou er ná levering van de aandelen voor moeten zorgen voor een verdubbeling van de capaciteit aan dermatologen. Ook hier geldt dat deze passage niet los gezien kan worden van het vertrek van Dermatoloog 1. Vóórdat Dermatoloog 1 zijn vertrek aankondigde was al overeenstemming bereikt over de koopsom van € 400.000,00, waarbij niet is gesproken over een verdubbeling van de capaciteit aan dermatologen, laat staan dat een dergelijke verdubbeling als voorwaarde zou hebben te gelden. Ook is niet gebleken dat daarna tussen Medicargentum en Boever Beheer is gesproken over een dergelijke verdubbeling. Het uitgangspunt dat niet de zuiver taalkundige uitleg, maar hetgeen partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten leidt er daarmee toe dat de rechtbank de door Medicargentum voorgestane uitleg niet volgt.
De conclusie van de rechtbank is dat tussen partijen is overeengekomen dat Boever Beheer zich er voor diende in te spannen dat in 2023 gedurende 6 maanden en in 2024 gedurende 5 maanden twee dermatologen werkzaam zijn voor in totaal 6 werkdagen per maand (zoals vóór de overname). Door Medicargentum is onvoldoende gesteld dat aan die norm na de overname niet is voldaan, zodat volgens de rechtbank een herziening van de koopprijs zoals bedoeld in artikel 3.4 onder b van de Koopovereenkomst niet aan de orde is.
Het zorgvuldig formuleren van contracten is in commerciële relaties nog meer geboden dan in andere gevallen. Er is meer vereist dan “knippen en plakken” uit modellen. Het contract moet op het concrete geval worden toegespitst. Maatwerk is dus vereist.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU-mededingen of Procedures & Geschillenbeslechting.