Veel ondernemers gebruiken bij het aangaan van overeenkomsten algemene voorwaarden. Als is vastgesteld dat de algemene voorwaarden onderdeel uitmaken van de afspraken tussen partijen, kan worden gekeken naar de inhoud daarvan.
Een bepaling die vaak is opgenomen, is die waarbij de omvang van de aansprakelijkheid van de ondernemer wordt beperkt. Een dergelijke bepaling is een exoneratiebeding.
Een beroep op een exoneratiebeding in een B2B verhouding kan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. Als uitgangspunt bij het beantwoorden van de vraag of dat het geval is, heeft te gelden dat bij deze - terughoudende - toets tal van omstandigheden van belang zijn, zoals de aard en de verdere inhoud van de overeenkomst waarin het beding voorkomt, de maatschappelijke positie en de onderlinge verhouding van partijen, de wijze waarop het beding tot stand is gekomen, de mate waarin de wederpartij zich de strekking van het beding bewust is geweest en de zwaarte van de schuld (ter zake van het veroorzaken van de desbetreffende schade), mede in verband met de aard en de ernst van de bij enige gedraging betrokken belangen.
Een recente uitspraak van de Rechtbank Den Haag (1 oktober 2025, ECLI:NL:RBDHA:2025:19503) illustreert dat een beroep op een goede exoneratieclausule in een B2B-verhouding zeker niet spoedig faalt. Wat was het geval?
Op 21 april 2022 heeft X B.V. aan Zandpoel B.V. per e-mail een offerte uitgebracht voor de levering en installatie van een gereviseerd motorblok voor een warmtekrachtcentrale (WKK) en het verrichten van diverse revisiewerkzaamheden.
De offerte vermeldt een vaste prijs van € 383.847,-- voor de levering van de gereviseerde motor, een stelpost van € 29.400 voor door X B.V. uit te voeren werkzaamheden en een stelpost van € 16.500 voor werkzaamheden van een onderaannemer van X B.V. In de offerte staat onder meer verder vermeld: “Onze algemene voorwaarden zijn bijgevoegd bij deze offerte.”
De offerte is door Zandpoel ondertekend op kantoor bij X B.V.
In de algemene voorwaarden van X B.V. staat onder meer vermeld:
"Artikel 11. Garantie
1. X B.V. garandeert, dat de door haar geleverde zaken vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten gedurende een periode van 1 jaar na installatie. (…).
(…)
3. De garantie geldt niet indien sprake is van een onjuiste behandeling.
(…)
Artikel 13. Gebreken; klachttermijnen
1. De wederpartij dient de gekochte zaken bij aflevering – of zo spoedig daarna als mogelijk – te (laten) onderzoeken. Hierbij dient de wederpartij na te gaan of het geleverde aan de overeenkomst beantwoordt, te weten:
- (…)
- Of de afgeleverde zaken voldoen aan de overeengekomen kwaliteitseisen of – indien deze ontbreken – aan de eisen die gesteld mogen worden voor een normaal gebruik en/of handelsdoeleinden.
(…)
3. Niet-zichtbare gebreken dient de wederpartij binnen 10 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 3 maanden na aflevering schriftelijk te melden aan X B.V.”
(…)
Artikel 17. Aansprakelijkheid
X B.V. is jegens de wederpartij uitsluitend op de volgende wijze aansprakelijk:
1. Voor schade als gevolg van gebreken in geleverde zaken geldt uitsluitend de aansprakelijkheid als geregeld in artikel 11. (Garantie) van deze voorwaarden.
2. X B.V. is aansprakelijk als schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van X B.V. of haar leidinggevende ondergeschikten
3. Ter zake van bijkomende dienstverlening is de aansprakelijkheid van X B.V. beperkt tot tweemaal de factuurwaarde van de desbetreffende dienstverlenende werkzaamheden.
4. Voor het overige is de aansprakelijkheid van X B.V. beperkt tot de factuurwaarde."
In november 2022 is de motor aan Zandpoel B.V. geleverd en geïnstalleerd, waarna de WKK in bedrijf is gesteld.
Op 22 januari 2024 heeft Zandpoel B.V. de WKK na een storing uitgeschakeld en (deels) gedemonteerd voor het verrichten van onderzoek naar de oorzaak. Bij dit onderzoek werd naast een defecte turbo roestvorming in de motor geconstateerd.
Op 30 januari 2024 heeft Zandpoel B.V. bij X B.V. melding gemaakt van schade aan de motor.
Bij brief van 15 februari 2024 heeft de rechtsbijstandverlener van Zandpoel B.V. aan X B.V. geschreven dat Zandpoel B.V. heeft geconstateerd dat de motor ernstig is aangetast door roest/corrosie, die, gelet op de aard daarvan, al bij de levering van de motor aan Zandpoel B.V. aanwezig moet zijn geweest.
Zandpoel B.V. vordert dat de rechtbank X B.V. veroordeelt tot betaling van € 1.088.633,00, te vermeerderen met de wettelijke rente.
Daartoe voert Zandpoel B.V. aan, dat de motor op het moment van levering door X B.V. niet voldeed aan wat zij op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst mocht verwachten, vanwege de op dat moment reeds aanwezige (excessieve) roestvorming. Dit gebrek levert een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst. X B.V. heeft ten onrechte nagelaten om dit gebrek te herstellen en is daarmee in verzuim geraakt. Dit betekent dat Zandpoel B.V. gerechtigd was de overeenkomst te ontbinden en dat Zandpoel B.V. aanspraak kan maken op terugbetaling van de koopprijs van de motor en op aanvullende schadevergoeding, aldus nog steeds Zandpoel B.V.
X B.V. beroept zich op de klachttermijn en exoneratie, zoals opgenomen in respectievelijk artikel 13 en artikel 17 van haar algemene voorwaarden.
Partijen zijn het erover eens dat de offerte, die door hen beiden is ondertekend, te gelden heeft als de tussen hen gesloten overeenkomst. In de offerte staat: “Onze algemene voorwaarden zijn bijgevoegd bij deze offerte.” Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit deze tekst, mede gelet op de plaatsing onder het kopje “condities” en vervolgens onder het subkopje “Voorwaarden”, dat X B.V. hiermee niet alleen het bijgevoegd zijn van haar algemene voorwaarden wilde benoemen, maar ook dat zij deze voorwaarden van toepassing wilde verklaren op de overeenkomsten en dat Zandpoel B.V. dat aldus diende te begrijpen. Door de offerte vervolgens te ondertekenen heeft Zandpoel B.V. de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden aanvaard. Dat geldt óók als Zandpoel B.V. op dat moment niet bekend was met de inhoud van de algemene voorwaarden en X B.V. dit wist/moest begrijpen.
Zandpoel B.V. heeft een beroep gedaan op vernietiging van de bepalingen in de algemene voorwaarden waarop X B.V. zich beroept, omdat de algemene voorwaarden volgens Zandpoel B.V. niet (tijdig) aan haar ter hand zijn gesteld. X B.V. weerspreekt dit. Zij stelt dat haar algemene voorwaarden waren toegevoegd als bijlage bij zowel de e-mail van 21 april 2022 waarmee zij de offerte aan Zandpoel B.V. heeft toegestuurd als het papieren exemplaar van de offerte dat uiteindelijk door partijen is ondertekend op kantoor bij X B.V.
De rechtbank is met X B.V. van oordeel dat de door Zandpoel B.V. ondertekende offerte, met daarin de vermelding dat haar algemene voorwaarden zijn bijgevoegd, dwingend bewijs oplevert van de (tijdige) ter hand stelling van deze voorwaarden aan Zandpoel B.V.
Zandpoel B.V. heeft aangeboden om de e-mail van 21 april 2021, waarmee de offerte aan haar werd uitgebracht, in het geding te brengen. Daaruit zou volgens haar blijken dat de algemene voorwaarden niet waren toegevoegd als bijlage. Volgens X B.V. waren haar algemene voorwaarden (ook) toegevoegd als bijlage bij de papieren, door partijen ondertekende, versie van de offerte. Die stelling heeft Zandpoel B.V. niet, althans onvoldoende weersproken, vindt de rechtbank.
Daaruit volgt naar het oordeel van de rechtbank, dat het beroep van Zandpoel B.V. op vernietiging van de algemene voorwaarden faalt.
Het door Zandpoel B.V. gevorderde bedrag van € 1.088.633,00 bestaat uit terugbetaling van (i) de koopsom en aan X B.V. betaalde bedragen voor verrichte werkzaamheden (op basis van de offerte) en (ii) aanvullende schadevergoeding in verband met de (buitengerechtelijke) ontbinding van de overeenkomst en is gebaseerd op de door Zandpoel B.V. gestelde gebreken wegens roestvorming in de motor.
X B.V. heeft gesteld, dat uit artikel 11 in combinatie met artikel 17 lid 1 van de algemene voorwaarden volgt dat X B.V. is geëxonereerd voor de gevolgen van gebreken die zich na één jaar openbaren en dat het exoneratiebeding dus niet alleen ziet op schadevergoeding maar ook op de vordering tot ontbinding en de daaruit volgende ongedaanmakingsverbintenissen. Zandpoel B.V. heeft als zodanig niet bestreden dat àls de algemene voorwaarden van toepassing zijn en haar beroep op vernietiging niet slaagt, haar vordering in beginsel strandt op het exoneratiebeding. De rechtbank neemt dat daarom tot uitgangspunt.
Vast staat dat Zandpoel B.V. de roestvorming in de motor voor het eerst in januari 2024 aan X B.V. heeft gemeld. Dit is meer dan één jaar na de installatie van de motor in november 2022. Dit brengt mee dat het exoneratiebeding in beginsel aan toewijzing van de vorderingen van Zandpoel in de weg staat.
Zandpoel B.V. heeft nog gesteld dat aan X B.V. in de gegeven omstandigheden geen beroep toekomt op artikel 17 van haar algemene voorwaarden, omdat dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De rechtbank volgt dit verweer van Zandpoel B.V. niet, mede gelet op de terughoudendheid waarmee een dergelijk beroep op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid moet worden toegepast. Daartoe acht de rechtbank de volgende omstandigheden van doorslaggevend belang.
Partijen zijn professionele ondernemingen. De exoneratie ziet alleen op buiten de garantietermijn van één jaar gemelde gebreken. Het gaat dus niet om een algehele exoneratie. Verder is van belang dat de motor feitelijk is gereviseerd door een onderaanemer van X B.V. X B.V. mocht erop vertrouwen dat deze onderaannemer deze revisie, als fabrikant van de motor, goed zou uitvoeren. Dat de volgens Zandpoel B.V. in de motor aanwezige (excessieve) roestvorming het gevolg is van opzet dan wel bewuste roekeloosheid van X B.V. en/of de onderaannemer is niet gesteld. Ook is relevant dat de schade als gevolg van het uitvallen van een WKK in zijn algemeenheid hoog zal zijn en (enige vorm van) exoneratie niet onredelijk is. In het verlengde daarvan overweegt de rechtbank dat gesteld noch gebleken is dat een exoneratiebeding als het onderhavige ongebruikelijk is in de branche van partijen.
Dat de door Zandpoel B.V. gesteld geleden schade aanzienlijk is en dat zij de deze als gevolg van het exoneratiebeding niet kan verhalen op X B.V. maakt het beroep op dit exoneratiebeding niet onaanvaardbaar. Het niet kunnen verhalen van (de volledige) schade is inherent aan een (succesvol) beroep op een exoneratie.
Eén en ander leidt ertoe dat de vorderingen van Zandpoel B.V. door de rechtbank worden afgewezen.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU Mededinging of Procedures & Geschillenbeslechting.