Vereist het opstellen van een B2B-contract nog wel juridische bijstand of is het gewoon een kwestie van knippen en plakken met hulp van AI?
Een recente uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden (12 mei 2026, ECLI:NL:GHARL:2026:3097) illustreert dat er toch wel meer bij komt kijken.
VOF heeft met Framtyd B.V. een overeenkomst gesloten op basis waarvan Framtyd was gehouden VOF te voorzien van werk dat bestond uit het vervoer van goederen met het binnenvaartschip van VOF. Framtyd sloot daartoe bevrachtingsovereenkomsten met derden. Voor haar inspanningen ontving Framtyd een provisie. VOF voerde het transport uit en stuurde vervolgens een factuur aan Framtyd die door Framtyd werd betaald.
Partijen hebben in 2021 een raamovereenkomst gesloten getiteld ‘Vervoersovereenkomst (hierna ook de overeenkomst). In de overeenkomst, waarin Framtyd wordt aangeduid als ‘opdrachtgever’ en VOF als ‘opdrachtnemer’, staat:
1. De opdrachtgever verplicht zich het schip van de opdrachtnemer van werk te voorzien. Deze transporten zullen van en naar diverse laad- en losplaatsen zijn in Nederland, Duitsland, België en Frankrijk, voor de dan geldende tarieven.
2. De opdrachtnemer verplicht zich echter om het transport zonder oponthoud uit te voeren […]. Het is niet toegestaan om transporten voor derden te verrichten zonder uitdrukkelijke toestemming van de Framtyd Scheepvaart BV, zolang deze overeenkomst geldig is.
[…]
5. De opdrachtnemer is geheimhouding verplicht over zijn vrachtprijzen van transporten tegenover derden.
6. Het is de opdrachtnemer bekend dat de transportprijzen bruto zijn. De vaarkosten zoals gasolie, smeerolie, havengelden, bemiddelingscourtage en provisie, zijn voor rekening van de opdrachtnemer.
7. Opdrachtgever zal bij ondertekening van deze overeenkomst zoveel als mogelijk transparantie betrachten bij de vrachttarieven. Mocht de opdrachtnemer niet akkoord gaan met het aangeboden tarief, dan krijgt de opdrachtgever de mogelijkheid om een alternatieve reis aan te bieden. In het vrachttarief wordt rekenschap gehouden met de dan geldende gasolieprijs. Mocht er structureel werk aangeboden wat tariefmatig onder de kostprijs ligt, dan heeft de opdrachtnemer het recht deze overeenkomst te ontbinden met een opzegtermijn van één maand. […]
In de jaren 2021 tot en met 2023 heeft VOF 66 transporten verricht, waarbij Framtyd VOF van transportopdrachten voorzag. De afspraken over de individuele transporten zijn steeds vastgelegd in afzonderlijke bevrachtingsovereenkomsten, waarin Framtyd is aangeduid als ‘bevrachter’ en VOF als ‘vervrachter’. In deze bevrachtingsovereenkomst staat onder meer de vrachtprijs en het percentage aan provisie (7,5%). Een deel van de provisie werd door Framtyd afgedragen aan de derde van wie zij een vervoersopdracht kreeg (de derde of de bevrachter).
Na voltooiing van een transport stuurde VOF een factuur aan Framtyd. Op de factuur staat de vrachtprijs maal het tonnage vermeld. Op het totaalbedrag wordt vervolgens de provisie van 7,5% in mindering gebracht. Framtyd betaalde conform de factuur aan VOF.
VOF stelt zich op het standpunt dat sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de tussen VOF en Framtyd gesloten overeenkomst. Framtyd heeft geen openheid van zaken gegeven over het door de bevrachter aangeboden tarief en heeft daarmee in strijd gehandeld met de afspraak dat de transporten zouden plaatsvinden ‘voor de dan geldende tarieven’ en dat Framtyd ‘transparantie zou betrachten bij de vrachttarieven’. De afspraken hielden daarmee in dat de prijs die de bevrachter wilde betalen, zou worden doorgegeven door Framtyd aan VOF en Framtyd zou voor haar werkzaamheden slechts een provisie krijgen, aldus VOF.
Framtyd heeft erkend dat zij feitelijk een hogere prijs bedong bij de bevrachter dan de prijs die zij aan VOF doorgaf en die VOF uiteindelijk ontving, maar betwist dat zij daarmee tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst. Volgens Framtyd was vanaf het begin tussen partijen duidelijk dat zij een marge zou rekenen bij elk transport en behoefde zij daarom niet de prijs van de bevrachter door te geven aan VOF. De tekst ‘voor de dan geldende tarieven’ ziet op de verhouding tussen Framtyd en VOF, aldus Framtyd.
Voor het antwoord op de vraag of Framtyd tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst moet worden vastgesteld wat partijen zijn overeengekomen. Partijen verschillen daarover van mening, in het bijzonder voor wat betreft de bewoordingen ‘voor de dan geldende tarieven’ en de bepaling dat Framtyd ‘zoveel als mogelijk transparantie zou betrachten bij de vrachttarieven’.
De vraag welke afspraken partijen hebben gemaakt, kan niet worden beantwoord op grond van uitsluitend een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar dat wat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. In praktisch opzicht is vaak van groot belang de taalkundige betekenis van de bewoordingen van de overeenkomst, gelezen in de context ervan als geheel, die deze in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben. Verder komt bij de uitleg betekenis toe aan de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de contractbevestiging, de wijze van totstandkoming en de overige bepalingen ervan. Ten slotte kan bij de uitleg ook een rol spelen hoe partijen na het sluiten van de overeenkomst feitelijk hebben gehandeld. De partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van een bepaalde uitleg van een overeenkomst draagt de bewijslast van de feiten en omstandigheden die de door haar bepleite uitleg ondersteunen.
Het hof stelt voorop dat de overeenkomst is opgesteld door Framtyd, een deskundige onderneming die zich al lang bezighoudt met de advisering in de binnenscheepvaart en de bevrachting en verhuur van schepen, terwijl VOF ten tijde van het opstellen van de overeenkomst -door Framtyd- een beginnend bedrijfje was. Dat heeft volgens het hof tot gevolg dat onduidelijkheden in beginsel voor rekening en risico van Framtyd zijn.
VOF heeft aangevoerd dat voor het verzorgen van transportopdrachten Framtyd slechts aanspraak kon maken op provisie die zij van VOF zou ontvangen. In de afzonderlijke bevrachtingsovereenkomsten blijkt dat een provisie van 7,5% is ingehouden op het gefactureerde bedrag. Volgens VOF zijn partijen op dit percentage uitgekomen, omdat de bevrachter 5% provisie vraagt en Framtyd voor haar diensten 2,5% provisie vroeg.
VOF heeft gesteld dat het in de branche van de binnenscheepvaart gebruikelijk is voor een bevrachter om 5% provisie te vragen en dat VOF sinds de breuk met Framtyd opdrachten heeft verricht voor verschillende bevrachters die dit percentage aan provisie hanteren. Dat partijen hebben afgesproken dat Framtyd provisie zou ontvangen voor de werkzaamheden van VOF, is volgens het hof voldoende komen vast te staan en is met zoveel woorden ook opgenomen in de overeenkomst en in de bevrachtingsovereenkomsten. Dat Framtyd naast de provisie ook nog een winstmarge zou mogen hanteren, blijkt niet met zoveel woorden uit de overeenkomst of de bevrachtingsovereenkomsten.
Ter onderbouwing van haar stelling dat Framtyd gehouden was de prijs die de bevrachter wilde betalen door te geven aan VOF, heeft VOF niet alleen gewezen op de bewoordingen uit de overeenkomst, maar ook op de wijze waarop partijen uitvoering hebben gegeven aan de overeenkomst. Uit de overgelegde whatsappgesprekken blijkt dat Framtyd namens VOF onderhandelde met de bevrachter. Uit de overgelegde berichten blijkt niet van onderhandelingen tussen VOF en Framtyd, zoals Framtyd heeft aangevoerd.
Onder de bewoordingen ‘de dan geldende tarieven’ hebben partijen volgens het hof, althans bij de uitvoering van de overeenkomst, verstaan de tarieven die de bevrachter uiteindelijk bereid was te betalen voor een transport en waarmee VOF kon instemmen.
Volgens het hof blijkt nergens uit dat de tarieven waarmee de bevrachter akkoord wilde gaan, afweken van de tarieven die Framtyd doorgaf aan VOF, althans dat dit voor VOF kenbaar is geweest. Op basis van het tarief dat Framtyd doorgaf als zijnde het tarief dat de bevrachter bereid was te betalen, stelde VOF in samenspraak met Framtyd vast tegen welk tarief het transport door VOF uiteindelijk werd uitgevoerd.
Het hof is van oordeel dat VOF in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs de bepalingen uit de overeenkomst, waarin staat dat de transporten zouden plaatsvinden tegen ‘de dan geldende tarieven’ en dat Framtyd ‘zoveel als mogelijk transparantie’ zou betrachten bij de vrachttarieven, zo mocht begrijpen dat Framtyd gehouden was om het tarief dat de bevrachter bereid was te betalen door te geven aan VOF.
Het hof stelt vast dat Framtyd de bepalingen uit de overeenkomst heeft geschonden doordat zij dat niet (altijd) heeft gedaan en het surplus heeft behouden zonder dat VOF daarvan op de hoogte was. Daarmee is Framtyd toerekenbaar tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst en is Framtyd aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade.
Het opstellen van een goed B2B-contract is en blijft maatwerk.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU-Mededinging.