De inhoud van een vaststellingsovereenkomst leidt regelmatig tot vragen en/of nieuwe geschillen. De hierna te bespreken recente uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 7 januari 2026 is daarvan een voorbeeld.
Deze zaak gaat over de uitleg van een vaststellingsovereenkomst (VSO) tussen X en Victoria O.Z. B.V. (“Victoria”) die ziet op de terugbetaling van eerder door X aan Victoria verstrekte leningen. Specifiek gaat het om de vraag of de in de VSO opgenomen betaaldatum van 1 april 2025 een onvoorwaardelijke betaaltermijn betreft.
Victoria houdt zich bezig met de handel in onroerend goed. Tot 30 mei 2024 werd Victoria bestuurd door Victoria Vast & Zeker B.V. (“VVZ”), de vennootschap van Y.
X is een familielid van Y en zij heeft in 2017 twee leningen van in totaal € 300.000,- verstrekt aan Victoria.
X heeft deze leningen in augustus 2024 opgeëist, waarna X en Victoria op 20 september 2024 een VSO hebben gesloten.
Die VSO houdt (onder andere) het volgende:
“A. Tussen X als leninggever en Victoria O.Z. als leningnemer zijn respectievelijk op 22 februari 2017 en op 8 december 2017 twee leningsovereenkomsten tot stand gekomen, uit hoofde waarvan X een totaalbedrag ad EUR 300.000,00 als lening heeft verstrekt aan Victoria O.Z. (de "Lening"). (…)
2.1 Victoria O.Z. betaalt een bedrag van EUR 300.000,00 (zegge: driehonderdduizend euro), te vermeerderen met de contractuele rente van 6,00% per jaar aan X.
2.2. Betaling van het onder 2.1 genoemde bedrag vindt plaats op de volgende wijze:
a. Betaling van EUR 200.000,00 (zegge: tweehonderdduizend euro) vindt plaats via de kwaliteitsrekening van de notaris Huijbregts Notarissen en Adviseurs N.V. te Wijk bij Duurstede (de "Notaris"). Partijen zullen hiertoe een gezamenlijke instructie verstrekken aan de Notaris wat inhoudt dat in weerwil van het beslag aan X kan worden betaald.
b. Betaling van EUR 100.000,00 (zegge: honderdduizend euro), te vermeerderen met 6,00% rente per jaar zal - onder de opschortende voorwaarde dat aan artikel 2.2 van de Overeenkomst is voldaan - worden voldaan uiterlijk op 1 april 2025. X zal omtrent deze betaling vermeld onder artikel 2.2. onder b. betalingsinstructies verstrekken aan Victoria O.Z.”
Victoria heeft het onder a genoemde bedrag van € 200.000,- na het sluiten van de VSO aan X betaald.
Op 1 april 2025 heeft X Victoria per e-mail verzocht om betaling van het onder b genoemde bedrag van € 100.000,-. Victoria heeft dat bedrag niet aan X betaald.
Voor de beoordeling van deze zaak gaat het er in de eerste plaats om welke betaaldatum Victoria en X zijn overeengekomen met de VSO. Voor het antwoord op deze vraag is niet alleen de letterlijke tekst van deze overeenkomst van belang. De VSO moet namelijk worden uitgelegd aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mogen afleiden en verwachten. Daarbij kunnen ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang zijn.
X betoogt dat de tekst van de VSO, die is opgesteld door de advocaat van Victoria, weergeeft wat partijen hebben afgesproken, namelijk dat Victoria het tweede deel van het aan X verschuldigde bedrag op 1 april 2025 zou terugbetalen. X was op het moment van de totstandkoming van de VSO al van mening dat de leningen opeisbaar waren en zij heeft alleen uit coulance ingestemd met de in de VSO opgenomen betaaldatum van 1 april 2025.
Victoria betwist dat de in de VSO overeengekomen betaaldatum van 1 april 2025 een onvoorwaardelijke uiterste betaaltermijn was. Deze datum kan volgens Victoria niet los worden gezien van het geschil dat ten tijde van de vaststellingsovereenkomst al speelde tussen Victoria en haar voormalig (indirect) bestuurder VVZ/Y. In dat geschil stelt Victoria zich op het standpunt dat VVZ op onrechtmatige wijze gelden aan Victoria heeft onttrokken die zij aan Victoria dient terug te betalen. De in de VSO opgenomen datum van 1 april 2025 hield verband met de verwachting dat Victoria haar vordering op Y op die datum zou hebben geïnd. Dit was ten tijde van de VSO ook bekend bij X, en tegen deze achtergrond kan 1 april 2025 niet worden gezien als een strikt onvoorwaardelijk betalingsmoment.
De rechtbank stelt voorop dat de door X bepleite uitleg wordt ondersteund door de in de VSO gebruikte bewoordingen. Daarin staat namelijk dat Victoria het resterende bedrag van € 100.000,- zou voldoen op 1 april 2025, zonder dat daaraan uit de tekst blijkende voorwaarden zijn verbonden. Hiertegenover heeft Victoria haar betwisting naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende onderbouwd.
In de overgelegde stukken van partijen heeft de rechtbank geen aanknopingspunten gevonden voor de door Victoria betoogde uitleg van de VSO.
De rechtbank wijst in dat verband op de e-mailwisseling tussen de advocaten van Victoria en X van 1 en 3 april 2025. Op 1 april 2025 verzoekt de advocaat van X de advocaat van Victoria om in lijn met de VSO over te gaan tot betaling van € 100.000,-. In reactie op die e-mail schrijft de advocaat van Victoria op 3 april 2025 dat Victoria er ten tijde van de VSO op rekende dat de procedure tegen Y op veel kortere termijn afgewikkeld zou zijn en dat Victoria niet over voldoende liquide middelen bezit om de vordering aan X direct te voldoen. Hij stelt voor dat aan X wordt gevraagd of zij nog even wil wachten op een afwikkeling en biedt X een stil pandrecht aan op de vordering van Victoria op Y.
In die e-mail schrijft de advocaat van Victoria niet dat Victoria van mening is dat er op dat moment op grond van de VSO nog geen betalingsverplichting op haar rust. Uit deze e-mail lijkt dan ook te volgen dat ook Victoria er van uitging dat het resterende bedrag van € 100.000 op 1 april 2025 voldaan moest worden. In ieder geval kan uit deze e-mail niet worden afgeleid dat Victoria er op 3 april 2025 van uiting dat op haar nog geen betalingsverplichting rustte.
De rechtbank is gelet op het voorgaande van oordeel dat Victoria op grond van de VSO verplicht was om het restantbedrag van € 100.000,- op 1 april 2025 aan X te voldoen, vermeerderd met de contractuele rente van 6%.
Het opstellen van een goede VSO is maatwerk en is meer dan knippen en plakken uit ‘modellen’.
Voorkom verrassingen of teleurstellingen en laat u tijdig adviseren bij het opstellen van een VSO.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU Mededinging of Procedures & Geschillenbeslechting.