De inhoud van een vaststellingsovereenkomst leidt regelmatig tot vragen en/of nieuwe geschillen. De hierna te bespreken recente uitspraak van de Rechtbank Overijssel van 23 september 2025 (kantonrechter, zittingsplaats Zwolle, RBOVE:2025:5734) is daarvan een voorbeeld.
Deze zaak draait om een binnenplaats, gelegen tussen de panden van eiser en verweerder. Partijen zijn in een vaststellingsovereenkomst overeengekomen dat verweerder de binnenplaats mag gebruiken. De vraag is of eiser deze overeenkomst kan ontbinden of opzeggen. Verder is de vraag of eiser gerechtigd is om een balkon of dakterras aan het pand van verweerder te verankeren of kolommen op de binnenplaats te plaatsen.
De vaststellingsovereenkomst tussen partijen luidt als volgt:
“1. Eiser en verweerder stellen vast dat eiser eigenares is van de binnenplaats behorende bij het adres [adres 1] te [woonplaats] (kadastraal bekend gemeente [woonplaats] [kadasternummer]) en dat verweerder het recht van gebruik ten titel van huur heeft van deze binnenplaats ten behoeve van het plaatsen van koelcel(len) zolang verweerder eigenaresse is van het pand gelegen aan de [adres 2] te [woonplaats] en daarin een horecabedrijf is gevestigd of verweerder beoogt daar een horecabedrijf te (doen) vestigen, tegen een jaarlijkse vergoeding van € 10,-.
2. Partijen zullen zich gezamenlijk inspannen om de huurster van het pand van verweerder er toe te bewegen dat zij instemt met het verplaatsen van de koelmotoren behorende bij de koelcel op de binnenplaats naar het dak van het pand. De met het verplaatsen gemoeide kosten worden door partijen geschat op ongeveer € 1000,- en komen voor rekening van verweerder . Indien de met het verplaatsen gemoeide kosten aanmerkelijk meer zijn dan € 1000,-, zullen partijen nader overleg met elkaar voeren teneinde een redelijke oplossing te bereiken.
3. Eiser heeft de wens en is voornemens het balkon op de eerste verdieping van haar pand gelegen aan de [adres 1] te vergroten. Verweerder zal hiertegen zowel civiel- als publiekrechtelijk geen bezwaar maken, mits dat balkon voldoet aan de eisen van het bouwbesluit.”
Inmiddels verhuurt verweerder haar pand aan bedrijf 1 B.V., die in het pand het restaurant [bedrijf 2] exploiteert. Bedrijf 2 heeft op de binnenplaats een koelcel geplaatst.
Bij brief van 1 april 2023 heeft eiser verweerder per e-mail laten weten:
“de symbolisme afspraak voor het binnenplaatsje van huur Euro 10.00 per jaar zeggen wij thans dit moment op omreden men de ruimte gaarne zelf wil gaan gebruiken”.
Verweerder is niet akkoord gegaan met beëindiging van de overeenkomst.
Eiser stelt zich op het standpunt dat partijen zijn overeengekomen dat verweerder de binnenplaats mocht gebruiken voor de plaatsing van koelcellen zolang restaurant bedrijf 3 het pand van verweerder huurde. De overeenkomst is gesloten zodat restaurant bedrijf 3 ruimte had voor de plaatsing van koelcellen. Op deze manier zou verweerder geen problemen met restaurant bedrijf 3 krijgen. Verder geldt de overeenkomst volgens eiser voor onbepaalde tijd en kent de overeenkomst slechts een symbolische vergoeding. Gelet op die symbolische vergoeding mag verweerder redelijkerwijs niet verwachten dat zij tot in de eeuwigheid gebruik mag blijven maken van de binnenplaats. Bovendien wordt de overeengekomen vergoeding niet betaald, aldus eiser.
Verder moest verweerder volgens eiser haar huurder bewegen tot het verplaatsen van de koelmotoren en mag zij geen bezwaar tegen een balkon of dakterras maken. Over de afspraken onder 2. en 3. betoogt eiser dat deze niet los van de afspraak onder 1. kunnen worden gezien, omdat door deze combinatie van afspraken werd bewerkstelligd dat zij haar balkon zou kunnen uitbreiden zonder dat verweerder in de problemen kwam met haar huurder bedrijf 3.
Partijen hebben ieder een eigen uitleg gegeven aan de inhoud van de afspraken die zij in de vaststellingsovereenkomst hebben gemaakt. De kantonrechter stelt voorop dat bij de vraag wat partijen hebben afgesproken niet alleen de tekst van zo’n overeenkomst van belang is, maar ook wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten begrijpen en verwachten. Daarbij zijn de feiten en de omstandigheden waaronder de afspraken tot stand zijn gekomen van belang.
Eiser heeft aan de afspraken in de vaststellingsovereenkomst niet de uitleg mogen geven die zij nu bepleit.
De kantonrechter stelt voorop dat uit de letterlijke tekst van de vaststellingsovereenkomst volgt dat verweerder de binnenplaats mag gebruiken zolang zij eigenaresse is van het pand en zolang daarin een horecabedrijf is gevestigd of verweerder beoogt daar een horecabedrijf te (doen) vestigen. Eiser heeft onvoldoende feiten of omstandigheden gesteld op grond waarvan de rechten en verplichtingen van partijen anders moeten worden uitgelegd dan uit deze tekst voortvloeit. In de vaststellingsovereenkomst staat niet vermeld dat de duur van de overeenkomst afhankelijk is van de aanwezigheid van bedrijf 3 als huurder. Integendeel, bedrijf 3 wordt in de overeenkomst helemaal niet genoemd. Dat achter de overeenkomst de volgens eiser de onuitgesproken gedachte zat dat restaurant bedrijf 3 uit het pand van verweerder zou vertrekken, blijkt niet uit de tekst. eiser heeft ook niet gesteld dat partijen daarover bij het sluiten van de overeenkomst hebben gesproken. Die uitleg van de overeenkomst is dan ook niet wat verweerder hoefde te verwachten. Ook de hoogte van de vergoeding voor de huur van de binnenplaats, die eiser symbolisch noemt, maakt niet dat de afspraak dat verweerder de binnenplaats mag huren zolang zij eigenaresse is van het pand en de huisvesting van horeca beoogt anders moet worden uitgelegd. Dat de vergoeding laag is, betekent niet automatisch dat partijen hebben bedoeld om iets anders af te spreken over de duur van de overeenkomst. Eiser heeft ook niet aangevoerd dat partijen bij de totstandkoming van de vaststellingsovereenkomst hebben gesproken over de verhouding tussen de prijs en de duur van de overeenkomst. Verder zijn partijen beide al lange tijd pandeigenaren, zodat zij redelijkerwijs hebben moeten kunnen overzien wat de inhoud en gevolgen zouden zijn van wat zij afspraken. Bovendien werden zij bij het maken van deze afspraken bijgestaan door advocaten. Eiser heeft onvoldoende onderbouwd dat partijen hebben bedoeld om een andere duur van de overeenkomst overeen te komen dan uit de tekst van de afspraak blijkt.
De kantonrechter volgt verweerder in haar stelling dat de afspraak onder 2. met betrekking tot het bewegen van haar huurder om de koelmotoren te verplaatsen een inspanningsverplichting betreft. Dat blijkt uit de letterlijke tekst van de afspraak en eiser heeft onvoldoende aangevoerd om aan te nemen dat partijen bij het maken van de afspraak iets anders hebben bedoeld.
De afspraak onder 3. moet naar het oordeel van de kantonrechter zo worden uitgelegd dat verweerder zowel civielrechtelijk als bestuursrechtelijk geen bezwaar zal maken tegen de vergroting van het bestaande balkon op de eerste verdieping zoals dat partijen ten tijde van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst voor ogen stond. Eiser mag niet verwachten dat verweerder akkoord was met het uitsluiten van bezwaar tegen andere plannen dan die welke op het moment van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst bij partijen bekend waren.
Het belang van een goede vaststellingsovereenkomst is belangrijk. Voorkomen moet worden dat er juist nieuwe geschillen ontstaan door de onduidelijkheid in de tekst van de vaststellingsovereenkomst.
Het opstellen van een goede vaststellingsovereenkomst is dus maatwerk en is meer dan knippen en plakken uit ‘modellen’.
Dat geldt natuurlijk ook voor andere overeenkomsten.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU Mededinging of Procedures & Geschillenbeslechting.