Een zorgvuldige formulering van B2B-contracten is belangrijk. Bij duurovereenkomsten komt het geregeld voor dat een duidelijke en goede opzeggingsregeling ontbreekt of één van partijen die verkeerd interpreteert. Ik bespreek in dit verband hierna een recente uitspraak (ECLI:NL:RBAMS:2026:6120) van de Rechtbank Amsterdam d.d. 24 juni jl.
JDE en Apple Core hebben jarenlang met elkaar samengewerkt. Eind 2024 heeft JDE deze samenwerking beëindigd. Apple Core stelt dat JDE aan haar een beëindigingsvergoeding verschuldigd is van € 685.519,- en vordert daarvan betaling. JDE betwist dit.
Voor het bepalen van de inhoud en strekking van de tussen partijen gesloten overeenkomst, is niet alleen de letterlijke tekst van de overeenkomst relevant, maar ook de zin die partijen daar in de gegeven omstandigheden aan mochten toekennen en wat zij op basis daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat betekent dat, naast de tekst van de overeenkomst, bijvoorbeeld ook betekenis toekomt aan wat partijen tegen elkaar hebben gezegd en hoe zij zich richting elkaar hebben gedragen.
Op grond van de tekst van artikel 2.3 van de schriftelijke overeenkomst, eindigt deze automatisch op 31 december 2019, dus zonder dat daarvoor een opzeggingsverklaring nodig is. De eerste zin van artikel 12.9 bepaalt vervolgens dat als de overeenkomst eindigt, JDE aan Apple Core geen vergoeding verschuldigd is voor het verlies van distributierechten, goodwill of andere vormen van schade.
In afwijking hiervan, biedt artikel 12.2 een regeling voor het geval de overeenkomst door JDE wordt opgezegd. Deze regeling houdt in dat JDE de overeenkomst ook na het verstrijken van het eerste jaar (de ‘initial period’) al mocht opzeggen, tegen een opzegtermijn van 12 maanden. In dat geval, zou zij wél een compensatie verschuldigd zijn aan Apple Core. De tweede zin van artikel 12.9 bepaalt namelijk dat als JDE de overeenkomst op grond van artikel 12.2 opzegt, zij aan Apple Core een vergoeding verschuldigd is voor het verlies van distributierechten, goodwill of andere vormen van schade, tenzij de reden voor deze opzegging voortkomt uit een schending van de contractuele verplichtingen door Apple Core zelf (artikel 12.3). Het tweede deel van artikel 12.2 bepaalt daarnaast dat in geval opzegging zoals bedoeld in dat artikel, het in artikel 12.7 genoemde optierecht een verplichting wordt voor JDE. Kort gezegd, betekent dit dat JDE dan de verplichting zou hebben om machines die Apple Core nog op voorraad heeft terug te kopen.
De rechtbank oordeelt dat de structuur van artikelen 12.2, 12.7 en 12.9 erop wijst dat de hiervoor uiteengezet contractuele regeling alleen van toepassing is bij tussentijdse beëindiging door JDE. De overeenkomst zou op grond van artikel 2.3 namelijk automatisch eindigen op 31 december 2019, zonder dat daarvoor een opzeggingsverklaring nodig is en zonder enige betalingsverplichting van JDE.
Dat brengt volgens de rechtbank mee dat, op grond van de tekst van de distributieovereenkomst, de compensatieregeling alleen van toepassing is bij opzegging in de periode van jaar 2 (einde ‘initial period’) tot en met jaar 5 (vóór 31 december 2019). Het is niet gebleken dat partijen, in afwijking van de tekst van artikel 12.2, 12.7 en 12.9, de bedoeling hebben gehad dat de compensatieregeling ook buiten deze periode van toepassing zou zijn.
Een en ander brengt volgens de rechtbank mee dat de compensatieregeling die is opgenomen in de schriftelijke overeenkomst van 1 januari 2015 niet van toepassing is op de samenwerking, zoals die na 31 december 2019 is voortgezet. Dat betekent dat Apple Core hiervan ook geen nakoming kan vorderen dan wel schadevergoeding uit hoofde van wanprestatie. Wat overblijft is de vraag of JDE op grond van de redelijkheid en billijkheid alsnog een schadevergoeding moet betalen aan Apple Core.
Partijen zijn het erover eens dat de samenwerking na afloop van de overeengekomen termijn voor onbepaalde tijd is voortgezet. Het uitgangspunt is dat een dergelijke duurovereenkomst op ieder moment kan worden opgezegd. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen echter meebrengen dat JDE toch een bepaalde opzegtermijn in acht had moeten nemen en/of dat de opzegging gepaard had moeten gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Daarvoor moet worden gekeken naar alle omstandigheden van het geval.
JDE stelt zich op het standpunt dat zij door een opzegtermijn van 12 maanden te hanteren al een redelijke termijn in acht heeft genomen en dat er geen reden is voor aanvullende schadevergoeding. Zij wijst erop dat onder de overeenkomst van 1 januari 2015 als hoofdregel gold dat Apple Core bij het eindigen van de overeenkomst geen recht had op compensatie. Volgens JDE is er geen reden om daarvan af te wijken. Apple Core stelt dat JDE, gelet op de duur van de samenwerking en de omzet die Apple Core wegens het beëindigen daarvan misloopt, een opzegtermijn had moeten hanteren van 36 maanden. Apple Core vindt dat JDE daarnaast ook schadevergoeding verschuldigd is voor, enerzijds, goodwill, het verlies van distributierechten en gederfde winst en, anderzijds, de machines, reserveonderdelen en voorraden die zij nog onder zich heeft. Zij geeft daarbij aan het bedrag van € 500.000,-, waarover partijen gesproken hebben in het kader van hun onderhandelingen over de afwikkeling van de samenwerking, redelijk te vinden.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft JDE met 12 maanden een redelijke opzegtermijn gehanteerd. De rechtbank acht deze passend bij de duur en intensiteit van de samenwerking (ruim tien jaar en (nagenoeg) exclusief). Daarbij neemt de rechtbank in overweging dat er geen concrete aanwijzingen zijn dat deze termijn van 12 maanden onvoldoende was om de bedrijfsvoering van Apple Core om te schakelen naar de nieuwe situatie die door de opzegging is ontstaan.
De vraag doet zich voor of deze opzegtermijn gepaard had moeten gaan met een aanbod tot (schade)vergoeding. De rechtbank ziet geen aanleiding voor het toekennen van aanvullende schadevergoeding voor gederfde winst en het verlies van distributierechten. Hetzelfde geldt voor de door Apple Core opgebouwde goodwill. Apple Core stelt dat JDE daar nog steeds van profiteert, maar heeft volgens de rechtbank niet onderbouwd waar deze goodwill uit bestaat.
Anders dan voor gederfde winst en het verlies van distributierechten, wordt het voor handen hebben van een voorraad goederen volgens de rechtbank niet noodzakelijkerwijs ondervangen door het hanteren van een redelijke opzegtermijn. Daarbij merkt de rechtbank op dat tussen partijen niet in geschil is of Apple Core zich voldoende heeft ingespannen om vóór het einde van de samenwerking van haar machines, reserveonderdelen en andere voorraden af te komen. De rechtbank ziet daarin aanleiding voor het toekennen van een aanvullende vergoeding voor de machines, reserveonderdelen en/of andere voorraden die Apple Core nog onder zich heeft.
Alles overziend, acht de rechtbank een aanvullende vergoeding van € 60.000,- voor de machines en -reserveonderdelen die Apple Core nog onder zich heeft, redelijk.
De hiervoor behandelde uitspraak van de Rechtbank Amsterdam illustreert dat het belangrijk is om in een B2B-duurovereenkomst (raamovereenkomst) een regeling op te nemen over opzegging. Die dient onder meer te regelen of en wanneer kan worden opgezegd (na verlenging) met inachtneming van welke termijn en wat de gevolgen zijn van de opzegging (o.a. (schade)vergoeding of juist niet, al dan niet doorleveren tijdens de opzegtermijn, het al dan niet kunnen plaatsen door partijen van (extra) opdrachten tijdens de opzeggingstermijn e.d.).
Maar let op: Een opzegregeling die bij het – aangaan – van de duurovereenkomst op orde is, kan door (gewijzigde) omstandigheden tijdens de looptijd van de duurovereenkomst in strijd komen met de eisen van redelijkheid en billijkheid.
Wanneer u voornemens bent om een duurovereenkomst door opzegging te beëindigen, is het dus verstandig om vooraf advies in te winnen over de vraag of er mogelijk feiten en omstandigheden zijn die maken dat moet worden afgeweken van de overeengekomen opzegregeling, bijvoorbeeld door een langere opzegtermijn te hanteren en/of (schade)vergoeding aan te bieden.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie EU-Mededinging.