X heeft een overeenkomst gesloten met een opdrachtgever (A B.V.) op grond waarvan hij twee websites heeft gebouwd voor twee verschillende horecazaken. Beide zaken hebben dezelfde bestuurder. Opdrachtgever (A B.V.) heeft één factuur betaald, maar de andere niet, omdat zij voor dat deel geen volmacht zou hebben gegeven aan haar Marketing Manager B die het contract heeft afgesloten.
De kantonrechter wijst de vordering van X toe (18 maart 2026), omdat ook als er geen volmacht is, in ieder geval door het bestuur van A B.V. de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid is gewekt en A B.V. daarom toch aan de overeenkomst gebonden is.
De kantonrechter is van oordeel dat het in beginsel duidelijk is wat er tussen X en Marketing Manager B (namens A B.V. ) is overeengekomen. X zou twee websites maken, één per horecazaak, en dat per horecazaak kosten in rekening gebracht zouden worden. B, de Marketing Manager, heeft herhaaldelijk bevestigd dat hij dit met het bestuur van A B.V. had overlegd en dat dit akkoord was. Ook over de afgesproken prijs bestaat naar het oordeel van de kantonrechter geen onduidelijkheid.
Volmacht is de bevoegdheid die een volmachtgever verleent aan een ander (de gevolmachtigde) om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten. Het verlenen van deze bevoegdheid kan uitdrukkelijk, maar ook stilzwijgend gebeuren en hiervoor gelden geen vormvoorschriften. Een volmacht kan schriftelijk of mondeling worden verleend, maar kan bijvoorbeeld ook voortvloeien uit de functie die een medewerker binnen een bepaalde organisatie heeft en de werkzaamheden die in het kader van die functie moeten worden verricht. Wanneer een gevolmachtigde in naam van de volmachtgever en binnen de grenzen van zijn bevoegdheid een rechtshandeling verricht, treft deze rechtshandeling in haar gevolgen de volmachtgever. Is geen sprake van een toereikende volmacht, dan wordt de (pseudo-)volmacht gever in beginsel niet door de verrichte rechtshandeling gebonden.
Indien bij de wederpartij de schijn is gewekt dat een toereikende volmacht was verleend, kan een rechtshandeling van de pseudo-gevolmachtigde, de pseudo-volmachtgever alsnog binden.
De schijn van bevoegde vertegenwoordiging kan zijn gewekt als de volmachtgever de wil daartoe op een of andere manier heeft laten blijken. Dat kan rechtstreeks zijn, maar kan ook worden afgeleid uit de gedragingen van deze persoon in combinatie met wat in het maatschappelijk verkeer gebruikelijk is. Van dat gewekte vertrouwen kan onder omstandigheden ook sprake zijn in geval van een ‘niet-doen’ van de pseudo volmachtgever. Tot slot kan daar óók sprake van zijn, indien het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij is gebaseerd op feiten en omstandigheden die voor risico van de pseudo-volmachtgever komen.
A B.V. heeft, als eigenaar van de horecagelegenheden, een Marketing Manager (B) in dienst, die werkzaamheden verricht voor de marketing van haar restaurants. Het laten ontwerpen en uitvoeren van een website om de zichtbaarheid te vergroten en online reserveringen te kunnen maken zijn werkzaamheden die volgens de kantonrechter zonder meer onder een dergelijke functie vallen. X heeft meerdere keren gevraagd naar de toestemming van het bestuur van A B.V. en B heeft nadrukkelijk bevestigd dat deze er was. Mogelijk was dat, in de beleving van A B.V., beperkt tot horecagelegenheid 1 , maar dat is niet kenbaar gemaakt aan X . A B.V. heeft zich door haar Marketing Manager laten vertegenwoordigen, zowel in haar communicatie als tijdens afspraken op locatie en zij heeft de door X gebouwde websites wel in gebruik genomen. Ook de factuur is zonder protest behouden en is er zelfs gevraagd om deze uit te splitsen per horecagelegenheid. De twee facturen die daarop volgden zijn ook zonder protest behouden. A B.V. heeft zich pas veel later op het standpunt gesteld dat zij maar één van de twee facturen wilde en hoefde te betalen, en vervolgens dat de volmacht ontbrak.
De kantonrechter is van oordeel dat het bestuur van A B.V. , door op de achtergrond te blijven en niets te doen, de indruk heeft gewekt dat zij het uitzetten en begeleiden van de gegeven opdracht geheel heeft overgelaten aan haar Marketing Manager. Het aangaan van een dergelijke overeenkomst past in de functie van Marketing Manager en daarom hoefde X er ook niet op bedacht te zijn dat A B.V. niet instemde met de overeenkomst. De ingebruikname van de websites/ontwerpen voor de beide horecagelegenheden door A B.V. en daarnaast de gang van zaken rond de facturatie wijzen volgens de kantonrechter bovendien op het tegendeel, namelijk dat A B.V. er wel mee instemde.
De kantonrechter is van oordeel dat de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid is door het bestuur van A B.V. gewekt en dat A B.V. daarom gebonden is aan de overeenkomst. Zij moet de overeenkomst nakomen en de resterende € 2.964,40 betalen.
De omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat door de rechtspersoon op een beperking van de bestuursbevoegdheid of overschrijding van een volmacht geen beroep kan worden gedaan. Dat kan het geval zijn als de pseudo-vertegenwoordigde een afwijkende en toerekenbare schijn heeft opgewekt.
Het gaat in dat verband om een weging van de omstandigheden van het geval.
Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of met één van de andere leden van de sectie EU-mededinging of Procedures & Geschillenbeslechting.