Wetswijziging grensoverschrijdende fusies
(4 september 2008)
Op 15 juli jl. is de wet voor grensoverschrijdende juridische fusies van kapitaalvennootschappen in werking getreden. Deze wet is opgenomen in de nieuwe afdeling 3A van titel 7 (fusie en splitsing) van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en vloeit voort uit de Europese richtlijn 2005/56/EG, die onder meer het gebruik van rechtsvormen door de hele EU vergemakkelijkt.
Voornamelijk het herstructureren binnen internationale concerns wordt door deze
wet vereenvoudigd. Ondernemingen met verschillende rechtsvormen (bijvoorbeeld
een Nederlandse NV en Engelse Ltd.) kunnen zo samengaan in één (nieuwe)
rechtspersoon.
De activa en passiva hoeven niet meer apart te worden overgedragen en de fusie is niet afhankelijk van de instemming van elke individuele aandeelhouder, zoals bij een aandelenfusie wel het geval is. Bovendien bestaat voor de werknemers minder onzekerheid, omdat zij met behoud van alle rechten en verplichtingen uit hun arbeidsovereenkomst mee overgaan. Uitgangspunt bij de wet is ook dat de medezeggenschap van werknemers gewaardborgd blijft, indien er bij één van de fusiepartners sprake was van medezeggenschap.
De wet biedt verder specifiek de mogelijkheid voor minderheidsaandeelhouders, die geen aandeelhouder willen worden van een buitenlandse vennootschap, om hun aandelen tegen schadeloosstelling aan te bieden.