Wetsvoorstel tot wijziging jaarrekeningvoorschriften (Boek 2 BW)
(4 september 2008)
Het wetsvoorstel tot wijziging jaarrekeningvoorschriften vloeit voort uit het actieplan van de Europese Commissie, waarin maatregelen zijn aangekondigd tot modernisering van het vennootschapsrecht en tot verbetering van de corporate governance in de EU. De richtlijn beoogt een verbetering van de efficiëntie en het concurrentievermogen van ondernemingen in de EU door de vergelijkbaarheid van jaarrekeningen te verbeteren en de transparantie te verhogen. Hierdoor zou ook het vertrouwen van Europese beleggers weer vergroot moeten worden.
In dat kader handelt het wetsvoorstel over met name 3 zaken: 1) de collectieve
verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van het bestuur en de raad van
commissarissen voor de financiële verslaggeving; 2) vergroting van de
transparantie met betrekking tot buiten de balans vallende regelingen en
transacties met verbonden partijen; 3) de verplichting voor beursgenoteerde
vennootschappen tot het opnemen van een corporate govenance verklaring.
Daarnaast worden in het wetsvoorstel de grensbedragen verhoogd, waardoor meer
ondernemingen kunnen profiteren van de vrijstellingen van
jaarrekeningvoorschriften.
1) De richtlijn gaat uit van de collectieve verantwoordelijkheid van de leden van het bestuur en de raad van commissarissen jegens de onderneming, voor het opmaken en openbaar maken van de jaarrekening en jaarverslagen. Wel blijft de aansprakelijkheid voor het opstellen en publiceren van jaarrekeningen en de jaarverslagen gebaseerd op het nationale recht. In het wetsvoorstel zijn in dit kader geen nieuwe regelingen opgenomen, omdat de wetgever van mening is dat de huidige regelingen afdoende zijn.
2) Buiten de balans vallende regelingen zijn bijvoorbeeld risico- en winstdelingsregelingen of verplichtingen die voortvloeien uit een overeenkomst zoals schuldfactoring of gecombineerde koop- en terugkoopovereenkomsten. Transparantie van deze regelingen is van belang indien dergelijke regelingen voor een vennootschap risico's of voordelen kunnen meebrengen en de openbaarmaking ervan noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap. In het wetsvoorstel is daarom de verplichting opgenomen om - indien deze transparantie inderdaad van belang is - informatie te verstrekken over de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen.
3) De corporate governance verklaring die beursgenoteerde vennootschappen verplicht moeten opnemen dient in ieder geval de aandeelhouders informatie te verstrekken over de feitelijk toegepaste corporate-governancepraktijken, met daarbij een beschrijving van de bestaande risicobeheersystemen en interne controles inzake de financiële verslaggeving. De verplichting tot het verstrekken van deze informatie zal worden opgenomen in het Besluit Corporate Governance.
De artikelen van het wetsvoorstel zijn van toepassing op jaarrekeningen en jaarverslagen die worden opgesteld over de boekjaren die op of na 1 januari 2008 zijn aangevangen. Nederland dient uiterlijk op 5 september 2008 de richtlijn geïmplementeerd te hebben.