Auditcommissie voor organisaties van openbaar belang
(6 november 2008)
Ter uitvoering van de Europese Richtlijn betreffende de wettelijke controles van (geconsolideerde) jaarrekeningen heeft de Minister van Justitie een besluit uitgevaardigd dat organisaties van openbaar belang in beginsel verplicht een auditcommissie in te stellen.
Organisaties van openbaar belang en de auditcommissie
Nederlandse
vennootschappen met aan de beurs genoteerde effecten en niet-beursgenoteerde
Nederlandse kredietinstellingen en verzekeraars vallen onder voornoemde
bepaling. De auditcommissie heeft naast het toezien op de wettelijke controle
van de (geconsolideerde) jaarrekening, de taak om het financiële
verslaggevingproces te monitoren en de doeltreffendheid van het interne
beheersingssysteem, het eventuele interne auditsysteem en het
risicomanagementsysteem in de gaten te houden. Daarnaast dient de commissie de
onafhankelijkheid van de externe accountant of accountantskantoor te beoordelen
en te controleren.
Samenstelling
auditcommissie
Een
auditcommissie wordt samengesteld uit leden van de RvC of leden van het
bestuursorgaan die niet zijn belast met het uitvoerend bestuur van de
onderneming. Ten minste één lid moet onafhankelijk zijn en één lid moet
deskundig zijn op het gebied van boekhouding en controle.
Corporate
governance
In de Nederlandse Corporate Governance Code (principe
III.5) is opgenomen dat een auditcommissie dient te worden ingesteld indien de
RvC uit meer dan vier personen bestaat. Uit het derde rapport van de Monitoring
Commissie Corporate Governance Code blijkt dat de overgrote meerderheid van de
Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen deze regel uit de code naleeft. Als
een organisatie van openbaar belang een auditcommissie heeft ingesteld én de
relevante principes en best practice bepalingen van de code in acht neemt,
voldoet het reeds aan het besluit.
Uitzonderingen
Voor
dochtervennootschappen, waarvan de moeder reeds aan de verplichtingen tot de
instelling van een auditcommissie voldoet en voor instellingen voor collectieve
belegging in effecten bestaat er een vrijstelling. In navolging van de ‘pas toe
of leg uit regel’ van de Corporate Governance Code is in het besluit de
mogelijkheid open gehouden af te zien van het instellen van een auditcommissie
als de organisatie kenbaar maakt welk orgaan, bijvoorbeeld de RvC, de taken van
een auditcommissie uitoefent, en wat de samenstelling van dit orgaan is.
Voor de organisaties van openbaar belang verandert er dus niet veel en hoeft, met betrekking tot dit besluit, niet gevreesd te worden voor - weer - een grote (financiële) impact op hun organisatie.
Advocaten:
» mr. M.P.M. (Monique) Hennekens